• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 февраля 2005 года Дело N Ф04-509/2005(8498-А45-11)


[Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции об удовлетворении иска отменено, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истцом не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о приобретении им пакета акций ответчика, так как представленные им документы содержат недостоверные сведения]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., при участии: от О.И.Ильина - Г.Н.Покидова, представителя, по доверенности от 30.09.2004; от ОАО "Новосибирскспецмонтаж" - Ю.А.Алексеенко, юрисконсульта, по доверенности от 25.01.2005 N 3; от других, участвующих в деле лиц, представители не явились, извещены в установленном законом порядке, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ильина Олега Игоревича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2004 по делу N А45-4412/03-СА12/231 (судьи: ...) по иску Ильина Олега Игоревича, г.Новосибирск, к открытому акционерному обществу (ОАО) "Новосибирскспецмонтаж", г.Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сибирская регистрационная компания", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Сибирская регистрационная компания", при участии третьих лиц: Гребенникова Алексея Ивановича, г.Новосибирск, Гребенниковой Яны Юрьевны, г.Новосибирск, Боброва Виктора Анатольевича, ООО "Мультитрейд", г.Новосибирск, о признании права собственности на акции, установил:

Ильин Олег Игоревич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО "Новосибирскспецмонтаж" (далее - Общество), ООО "Сибирская регистрационная компания", ЗАО "Сибирская регистрационная компания" при участии третьих лиц: Гребенникова Алексея Ивановича, Гребенниковой Яны Юрьевны, Боброва Виктора Анатольевича, ООО "Мультитрейд", о признании права собственности на 4020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж", государственной регистрации номера выпуска 51-1-1000 номинальной стоимостью 8 рублей с 25.08.98. Просил обязать ЗАО "Сибирская регистрационная компания" восстановить в реестре акционеров ОАО "Новосибирскспецмонтаж" по его лицевому счету запись о переходе к нему права собственности на 4020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж", государственной регистрации, номер выпуска 51-1-1000, номинальной стоимостью 8 рублей. Исковые требования мотивированы переходом права собственности на спорное количество акций на основании заключенных с А.И.Гребенниковым и Я.Ю.Гребенниковой договоров купли-продажи акций от 25.08.98 N 1ц/98, 2ц/98.

Решением от 11.12.2003 (судья ...) исковые требования удовлетворены, за О.И.Ильиным признано право собственности на 4020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж", государственной регистрации номер выпуска 51-1-1000 номинальной стоимостью 8 рублей с 25.08.98. Суд обязал ЗАО "Сибирская регистрационная компания" восстановить в реестре акционеров ОАО "Новосибирскспецмонтаж" по лицевому счету О.И.Ильина запись о переходе права собственности на 4020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж" государственной регистрации номер выпуска 51-1-1000, номинальной стоимостью 8 рублей.

Решение суда мотивировано тем, что истцом спорное количество акций приобретено у А.И.Гребенникова и Я.Ю.Гребенниковой на основании договоров купли-продажи акций, заключенных 25.08.98. Сторонами произведен расчет, оформлены передаточные распоряжения, право собственности на 6050 акций подтверждено выпиской из реестра от 25.08.98, подписанной А.И.Гребенниковым. Однако держателем реестра подтверждено наличие по состоянию на 23.05.2000 на лицевом счете О.И.Ильина 2030 акций. Факт отчуждения А.И.Гребенниковым 4020 акций Милькевичу признан Гребенниковым в письме от 28.05.2000. Суд сделал вывод о незаконном аннулировании ОАО "Новосибирскспецмонтаж" принадлежащих истцу 4020 акций и недействительности совершенных А.И.Гребенниковым и Я.Ю.Гребенниковой сделок по отчуждению этих акций третьим лицам. На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах" суд пришел к выводу о законности избранного истцом способа судебной защиты и удовлетворил заявленные требования.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.11.2004 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование постановления суд указал, что истцом не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о приобретении им 25.08.98 пакета акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж" в количестве 4020 штук, поскольку представленные им документы содержат недостоверные сведения. Суд посчитал необоснованными и не соответствующими действительности утверждения О.И. Ильина о том, что он передал ОАО "Новосибирскспецмонтаж" документы, являющиеся основанием для внесения записи о переходе к истцу права собственности на 4020 штук акций, а реестродержатель принял документы и 25.08.98 учел их по лицевому счету истца, выдав выписку из реестра акционеров. Проверкой антимонопольного управления не установлено, что О.И.Ильин является владельцем еще 4020 штук именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж", дополнительно к имеющимся у него 2030 штук акциям. Реестродержатель не подтверждает факт внесения записей о переходе права собственности на акции к О.И.Ильину, поскольку передаточного распоряжения Обществу не передавалось. Выписка из реестра акционеров от 25.08.98 не содержит подписи уполномоченного лица. Истец не обращался в антимонопольный комитет за получением согласия на приобретение 20% акций, сделка по приобретению акций - недействительна.

В суде апелляционной инстанции истец в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска в части обязания ЗАО "Сибирская регистрационная компания" восстановить в реестре акционеров по лицевому счету Ильина Олега Игоревича запись о переходе к нему права собственности на 4020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж". Суд в этой части производство по делу прекратил.

В кассационной жалобе Ильин Олег Игоревич просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт, признав за истцом право собственности на 4020 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж". По мнению заявителя, суд нарушил статью 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о равноправии сторон, поскольку доводы истца, изложенные в возражении и дополнении на отзыв ОАО "Новосибирскспецмонтаж" по апелляционной жалобе, не были оценены судом и не нашли отражения в постановлении.

Истец указывает на то, что выбранная стратегия защиты третьих лиц, а именно заявление о том, что договоры купли-продажи акций и передаточные распоряжения от 25.08.98 ими не подписывались, заявления о фальсификации являются средством затягивания процесса и злоупотребления правом. Имеющиеся в деле пояснения истца и другие косвенные доказательства, а также результаты проведенной экспертизы подтверждают правомерность требований истца, которым суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки.

Истец считает, что результаты экспертизы, проведенной экспертом ЭКЦ при Главном управлении внутренних дел Новосибирской области, не позволяют признать документы, переданные для исследования, фальсифицированными. Результаты экспертизы полностью подтвердили достоверность предоставленных истцом документов, поскольку документов ранее августа 1998 года со свободным оттисками печати не было предоставлено для исследования, что не исключает возможности ее нанесения в августе 1998 года. Не исследовался вопрос о нанесении оттиска позднее мая 2000 года. Выводы эксперта преждевременны, носят вероятный характер. Ходатайства о вывозе эксперта не были удовлетворены, что не позволило получить ответы на поставленные вопросы и тем самым более четко оценить результаты экспертизы. Заявитель полагает, что материалы проверки Новосибирского территориального управления по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства ни о чем не свидетельствуют, так как в момент проведения данной проверки истец имел информацию о реестре, в котором не были отражены спорные акции на его лицевом счете. Указывает, что судом не учитывались заявления истца о том, что документы, подтверждающие переход права собственности, опись, выписка изготовлены и переданы истцу А.И.Гребенниковым после напоминая. Суд не упоминает, что А.И.Гребенников подтвердил, что подписи на этом документе сделаны им собственноручно.

Делая вывод о недействительности и недопустимости приобретения О.И.Ильиным более 15% акций в связи с наличием в Уставе от 1996 года ограничения на основании Закона "Об акционерных обществах", суд нарушил нормы материального права, поскольку указанный Закон не содержит прямого указания на недействительность сделок. При наличии нарушения такого рода сделка является оспоримой и может быть признана недействительной только по решению суда. Вывод суда о том, что на приобретение более 20% акций требуется согласие антимонопольного органа, не соответствует нормам материального права - пункту 9 статьи 18 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Истец считает, что представил в суд все необходимые правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности на спорные акции ОАО "Новосибирскспецмонтаж".

На кассационную жалобу поступили отзывы от А.И.Гребенникова, ОАО "Новосибирскспецмонтаж", ЗАО "Сибирская регистрационная компания", в которых ставится вопрос об отклонении кассационной жалобы и оставлении постановления суда апелляционной инстанции в силе.

В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ОАО "Новосибирскспецмонтаж" оспорил доводы заявителя.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

По материалам дела видно, что, принимая постановление по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исследовал все доводы и возражения участвующих в деле лиц и на основе имеющихся в деле доказательств сделал верные выводы относительно заявленных исковых требований. При этом суд правомерно указал, что истец основывает свое право на 4020 штук акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж" на подписанных с А.И.Гребенниковым и Я.Ю.Гребенниковой договорах купли-продажи акций от 25.08.98 N 1ц/98, 2ц/98, передаточных распоряжениях, описи документов от 25.08.98, выписке из реестра ОАО "Новосибирскспецмонтаж". Между тем результаты проведенной экспертизы на основании заявлений А.И.Гребенниковым и Я.Ю.Гребенниковой о фальсификации доказательств свидетельствуют о том, что опись документов от 25.08.98 была изготовлена не ранее июля 1999 года, оттиск печати, имеющейся на выписке из реестра акционеров, нанесен не в период времени с августа 1998 по май 2000 года.

В этой связи суд сделал вывод, что реестродержателем не могли быть приняты спорные документы 25.08.98 и учтены акции в количестве 4020 штук по лицевому счету истца.

Суд исследовал другие документы, в том числе материалы проверки, проведенной Новосибирским территориальным управлением Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства, из которых сделал обоснованный вывод о том, что на 08.09.2000 О.И.Ильин являлся собственником 2544 штук акций ОАО "Новосибирскспецмонтаж".

Выписка из реестра от 25.08.98 о том, что О.И.Ильин на эту дату являлся владельцем 6020 акций, не содержит подпись регистратора И.Б.Юраковой и правомерно не была принята судом в качестве доказательства перехода к истцу прав на спорное количество акций. Другие доводы и возражения также были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана правильная правовая квалификация.

При этом судом соблюдены положения статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку доводы и доказательства, а также заявленные ходатайства судом рассмотрены, им дана правовая оценка. На момент принятия решений по настоящему делу ОАО "Новосибирскспецмонтаж" не располагало спорным количеством акций, права третьих лиц на акции судом проверены и истцом не оспорены в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах у суда не было законных оснований для удовлетворения требований истца.

Заявленная кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2004 по делу N А45-4412/03-СА12/231 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
     ...

      Судьи
    ...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: Ф04-509/2005(8498-А45-11)
А45-4412/03-СА12/231
Принявший орган: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Дата принятия: 22 февраля 2005

Поиск в тексте