• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 августа 2005 года Дело N КГ-А41/6585-05


[Арбитражный суд правомерно пришел к выводу, что решения внеочередного собрания акционеров приняты с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах" и удовлетворил заявленное требование истца о признании недействительными решений собрания акционеров ответчика, поскольку приняты без уведомления акционера, при отсутствии необходимого кворума]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Акционерное общество закрытого типа "Матвеевское" (далее - АОЗТ "Матвеевское") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Сокольниково" (далее - ЗАО "Сокольниково") о признании недействительными решений собрания акционеров ответчика от 11.02.2005.

Исковые требования основаны на статьях 49, 52, 53, 54, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчиком нарушен порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, поскольку истец не был извещен о его проведении.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2005 года по делу N А41-К1-5045/05 исковое требование удовлетворено, по мотивам того, что истец документально подтвердил обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25 мая 2005 года N 10АП-859/05-ГК оставил решение без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе ЗАО "Сокольниково" считает решение и постановление необоснованными, незаконными, принятыми с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, а также указывает на то, что выводы арбитражных судов, изложенные в судебных актах не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просит суд отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Матвеевское" просит суд оставить обжалуемые судебные акты без изменения и отказать заявителю в удовлетворении кассационной жалобы. По мнению ответчика, судебные акты являются законными и обоснованными, а выводы арбитражных судов правомерными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Также ответчик ссылается на то, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия кассационной инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции ЗАО "Сокольниково", АОЗТ "Матвеевское" поддержали свои позиции, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, АОЗТ "Матвеевское" является акционером ЗАО "Сокольниково" и владеет 8016 акциями общества, что составляет более чем 51% размещенных голосующих акций. 11.02.2005 состоялось внеочередное собрание ЗАО "Сокольниково", на котором были приняты решения об утверждении новой редакции устава, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и об избрании нового состава совета директоров.

В обоснование своих требований АОЗТ "Матвеевское" ссылается на то, что не было извещено о проведении оспариваемого собрания, указанные решения приняты собранием акционеров при отсутствии необходимого кворума, что нарушает требования Федерального закона "Об акционерных обществах", устава общества, а также права и законные интересы истца как акционера.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО "Сокольниково", представленного ИФНС N 1/05 следует, что на собрании присутствовало 53% от общего количества размещенных голосующих акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Отсутствие кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров является обстоятельством, позволяющим суду оценить принятое на нем решение как не имеющее юридической силы (пункт 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

Исследовав в совокупности все обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, арбитражный суд установил, что ответчиком был нарушен порядок проведения указанного собрания, установленный статьями 52, 53, 54, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", АОЗТ "Матвеевское" участия в собрании не принимало, следовательно, на оспариваемом собрании принимали участие акционеры, обладающие менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

Установив данные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу, что решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Сокольниково" от 11.02.2005 не имеют юридической силы, поскольку приняты без уведомления акционера, при отсутствии необходимого кворума.

При повторном рассмотрении дела арбитражный апелляционный суд также указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие извещение истца в установленном порядке о созыве и проведении указанного собрания.

В пункте 24 постановление Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков в частности относится неизвещение акционера о дате проведения общего собрания.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно пришел к выводу, что решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Сокольниково" от 11.02.2005, оформленные протоколом N 1/05 приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и удовлетворил заявленное требование истца, а арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.

Доводы кассационной жалобы о нарушении арбитражным апелляционным судом требований статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неправильном толковании норм процессуального права и опровергаются материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если заинтересованное лицо обратится в арбитражный суд с письменным заявлением о фальсификации доказательства другим лицом, участвующим в деле, арбитражный суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает соответствующее доказательство из числа доказательств в случае получения на то согласия лица, его представившего; если лицо, представившее оспариваемое доказательство, возражает относительно его исключения из числа доказательств, то суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства.

В последнем случае арбитражный суд принимает определенные меры, в частности: по своей инициативе может назначить экспертизу оспариваемого доказательства, может истребовать другие доказательства, в том числе и те, которые также подтверждают обстоятельства, доказываемые (либо опровергаемые) доказательством, о фальсификации которого заявлено или может предпринять иные меры, которые он посчитает целесообразными с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе рассмотрения которого было заявлено о фальсификации доказательства.

При этом частью 2 статьи 161 Кодекса установлено, что результаты рассмотрения заявления о фальсификации должны быть отражены в протоколе судебного заседания.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении письменного заявления ЗАО "Сокольниково" о фальсификации доказательств, арбитражный апелляционный суд исполнил требования, предписанные статьей 161 Кодекса, что отражено в протоколе судебного заседания от 24 мая 2005 года (л.д.45, 46, т.2).

Проверив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, выводы арбитражных судов соответствуют установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2005 года по делу N А41-К1-5045/05 и постановление от 25 мая 2005 года N 10АП-859/05-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Сокольниково" - без удовлетворения.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 августа 2005 года.

     Председательствующий

      Судьи

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: КГ-А41/6585-05
А41-К1-5045/05
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 01 августа 2005

Поиск в тексте