ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 августа 2005 года Дело N КГ-А40/6734-05-П-2


[Суд апелляционной инстанции правильно отменил решение, удовлетворил иск и признал спорную сделку - соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды - недействительной в связи с ее противоречием ст.ст.78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах"]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2005 отменено решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.03.2005, которым Буровой С.А. было отказано в иске о признании недействительным соглашения от 24.05.2001 об уступке прав и обязанностей по договору аренды от 08.12.97 N 7-737/97.

Отменив решение, суд апелляционной инстанции удовлетворил иск и признал спорное соглашение недействительным в связи с нарушением ст.ст.78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В кассационных жалобах Юго-Западного территориального агентства ДИгМ (далее - Агентство) и ООО "Надюша" ставится вопрос об отмене постановления суда апелляционной инстанции со ссылкой на его незаконность и необоснованность.

Заявитель указывает, что выводы суда апелляционной инстанции ошибочны, так как основаны на неправильном толковании ст.615 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и информационных писем Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 62 и N 66.

Суд определил стоимость права аренды на основании информационного бюллетеня Департамента имущества г.Москвы от 2003 года, тогда как сделка совершена в 2001 году. Оставлен без внимания также и вопрос о заинтересованности Буровой С.А. в признании спорной сделки недействительной.

Заявители полагают, что решение суда первой инстанции отменено ошибочно и просят оставить его в силе.

В судебном заседании представители ООО "Надюша" и Агентства поддержали жалобы по изложенным в них доводам.

Изучив материалы дела, кассационные жалобы ООО "Надюша" и Агентства и отзыв на них со стороны Буровой С.А., обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает жалобы не подлежащими удовлетворению.

Мотивы следующие.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 24.05.2001 между ЗАО "БРЭД" и ООО "Надюша" заключено соглашение об уступке прав и обязанностей (перенайма) по договору аренды от 08.12.97 между Москомимуществом и ТОО "БРЭД".

В соответствии с названным соглашением права и обязанности арендатора переходили от ЗАО "БРЭД" к ООО "Надюша". Между тем в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность ЗАО "БРЭД"; сделка является крупной, требующей одобрения общим собранием акционеров. Такого одобрения не имелось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно отменил решение, удовлетворил иск и признал спорную сделку недействительной в связи с ее противоречием ст.ст.78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод заявителей относительно ошибочного применения ст.ст.78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции применил закон правильно.

Довод ООО "Надюша" относительно того, что при оценке стоимости права аренды суд апелляционной инстанции ошибочно принял во внимание информационный бюллетень ДИгМ от 2003 года, тогда как спорная сделка совершена в 2001 году, отклоняется.

В деле не имеется документов, свидетельствующих о недостоверности сведений, содержащихся в информационном бюллетене ДИгМ, и, следовательно, о необоснованности вывода суда относительно стоимости права аренды.

Отклоняется также довод ООО "Надюша" относительно отсутствия у Буровой С.А. заинтересованности в признании сделки недействительной и, соответственно, права на иск.

Как следует из материалов дела, Бурова С.А. является акционером ООО "БРЭД". Следовательно, она заинтересована в совершении обществом законных сделок и может предъявлять в установленных законом случаях иск о недействительности сделок.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО "Надюша" и Агентства и отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст.284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2005 N 09АП-4014/05-ГК по делу N А40-4057/03-82-41 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Надюша" и ЮЗТА ДИгМ - без удовлетворения.