ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 сентября 2005 года Дело N А64-7243/04-15


[Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение, поскольку для выяснения факта недостоверности сведений, суду надлежало исследовать достоверность протокола собрания акционеров, так как обществом заявлялось о подделке подписи в протоколе, а также о принятии решения о реорганизации ответчика в его отсутствие, в подтверждение данных доводов представлялись документы, которым суд не дал оценки]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от заявителя - Сурковой Е.С., юриста (доверенность от 10.03.2005 N 6, постоянная); от налогового органа - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от третьего лица - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ремонттрубопроводтехника" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14 марта 2005 года (судья ...) и постановление апелляционной инстанции от 31 мая 2005 года (судьи: ...) по делу N А64-7243/04-15, установил:

ОАО "Ремонттрубопроводтехника", г.Москва (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Тамбовской области (далее - инспекция, налоговый орган) о признании незаконной государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Пятилетка" (далее - ООО "Пятилетка").

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика судом привлечено ООО "Пятилетка".

Решением суда от 14 марта 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31 мая 2005 года, в удовлетворении требований заявителя отказано.

В кассационной жалобе Общество просит судебные акты отменить, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя общества, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Судом установлено, что ООО "Пятилетка" было создано в результате преобразования открытого акционерного общества "Пятилетка" в общество с ограниченной ответственность с таким же названием.

24 января 2003 года ООО "Пятилетка" внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за N 24 и выдано соответствующее свидетельство.

Оспаривая государственную регистрацию ООО "Пятилетка", заявитель указывает на нарушение Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при регистрации общества с ограниченной ответственностью, поскольку последним в регистрирующий орган представлен не полный пакет документов и указаны недостоверные сведения.

Согласно ч.1 ст.14 ФЗ N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); в) решение о реорганизации юридического лица; д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Пятилетка" в нарушение указанной нормы закона учредительный договор в регистрирующий орган не представлен.

В соответствии со ст.89 ГК РФ и ч.1 ст.11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Кроме того, одним из оснований для обращения заявителя в арбитражный суд являлось представление недостоверных сведений ООО "Пятилетка" в регистрирующий орган, что является нарушением порядка регистрации юридического лица.

Для выяснения факта недостоверности сведений суду надлежало исследовать достоверность протокола собрания акционеров, поскольку Обществом заявлялось о подделке подписи в протоколе, а также о принятии решения о реорганизации ОАО "Пятилетка" в его отсутствие, в подтверждение данных доводов представлялись документы, которым суд не дал оценки.

Учитывая вышеизложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть указанные обстоятельства, дать оценку всем доводам, изложенным в требованиях заявителя.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 31.05.2005 по делу N А64-7243/04-15, отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.