• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 ноября 2005 года Дело N А65-16941/04-СГ3-13


[Дело по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью о признании недействительными договора залога и кредитного договора направлено на новое рассмотрение, т.к. вывод суда о получении ответчиком кредита для пополнения оборотных средств был основан лишь на условиях договора кредита, доказательств же, подтверждающих, что полученные денежные средства были использованы в рамках обычной хозяйственной деятельности, ответчик суду не представил]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., при участии: от истца - не явился, извещен; от ответчиков - не явились, извещены, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Согласие-1" Кузьминой Т.В., г.Н.Челны, на решение от 03.03.2005 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2005 (председательствующий ..., судьи: ...) Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-16941/04-СГ3-13 по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Согласие-1" Кузьминой Т.В., г.Н.Челны, к обществу с ограниченной ответственностью "Согласие-1", г.Н.Челны, обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Банк "Национальный республиканский банк", г.Москва, о признании сделок недействительными, установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Согласие-1" Кузьмина Татьяна Валентиновна обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Согласие-1", обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Банк "Национальный республиканский банк" о признании недействительными договора залога N 14-РК/03 (3) от 05.05.2003 и кредитного договора РК/03 от 05.05.2003, заключенного между КБ "Национальный коммерческий банк", г.Москва и обществом с ограниченной ответственностью "Согласие-1", г.Набережные Челны.

Определением Арбитражного суда РТ от 13.09.2004 производство по делу было прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2004 указанное определение было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 03.03.2005 суд в иске отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.06.2005 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить как не соответствующие нормам материального и процессуального права, заявленный иск удовлетворить.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, дело подлежащим направлению на новое рассмотрение в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05.05.2003 между КБ "Национальный коммерческий банк", г.Москва и ООО "Согласие-1", г.Набережные Челны были заключены договор залога N 14-РК/03 (3) от 05.05.2003 и кредитный договор РК/03 от 05.05.2003.

Согласно договору залога, заключенного в обеспечение кредитного договора, общество с ограниченной ответственностью "Согласие-1" предоставило банку в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество на общую сумму 12214000 руб. залоговой стоимостью 7328400 руб.

В соответствии с кредитным договором, банк, при наличии у него свободных денежных средств предоставляет обществу с ограниченной ответственностью "Согласие-1" кредит в сумме 6100000 руб. на условиях его целевого использования - пополнение оборотных средств. При этом, заключение договора залога являлось определяющим и неотъемлемым условием заключения кредитного договора.

Иск мотивирован тем, что вышеназванные договоры, относящиеся к числу крупных сделок, в нарушение пункта 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершены без согласия общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Согласие-1", что влечет признание их недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что оспариваемые договоры не являются крупными сделками, так как в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной, хозяйственной деятельности общества.

Данной позиции также придерживается Высшим арбитражным судом РФ, что подтверждается информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62.

Пункт 30 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 предусматривает, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товара для последующей реализации их путем розничной продажи).

Из статьи 3 устава ООО "Согласие-1" следует, что предметом деятельности общества является оптовая и розничная торговля, торгово-закупочная деятельность, в том числе, горюче-смазочными материалами, нефтепродуктами, а также их производство и хранение. Согласно пункту 2.1 кредитного договора, кредит ООО "Согласие-1" предоставляется на условиях его целевого использования - пополнение оборотных средств, а именно, на покупку ООО "Согласие-1" нефтепродуктов и должен был погашаться из средств, полученных от их реализации третьим лицам, что подтверждается заявкой на предоставление кредита от 28.04.2003, анкетой ООО "Согласие-1" от 28.04.2003, технико-экономическим обоснованием и письмом ООО "Согласие-1" от 01.08.2003.

Исходя из чего, суд пришел к выводу о том, что указанный кредит был получен ООО "Согласие-1" на пополнение оборотных средств - приобретение нефтепродуктов с целью их дальнейшей реализации, то есть, на цели, предусмотренные в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем его нельзя отнести к крупной сделке. Поэтому к оспариваемому договору не должны предъявляться требования, установленные статьей 46 ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" для заключения крупных сделок.

Выводы суда первой инстанции судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Доводы заявителя кассационной жалобы мотивированы тем, что целевое назначение кредита как пополнение оборотных средств не может свидетельствовать о направлении кредитных средств на цели именно текущей деятельности, а не иные цели.

Кроме того, кредитные средства в день перечисления на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Согласие-1" были списаны с него в полном объеме во исполнение агентского договора.

Отклоняя указанные доводы, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом эти доводы документально не подтверждены.

Вместе с тем, выводы суда о получении ответчиком кредита для пополнения оборотных средств основан лишь на условиях договора кредита.

Доказательств, подтверждающих, что полученные денежные средства были использованы в рамках обычной хозяйственной деятельности, ответчик суду также не представил.

Имеющиеся в деле договоры поставки нефтепродуктов были заключены до получения ответчиком кредита.

Судом указанные обстоятельства не исследованы, оценка им не дана.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует также предложить истцу обосновать каким образом оспариваемой сделкой были затронуты ее права и законные интересы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 03.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-16941/04-СГ3-13 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А65-16941/04-СГ3-13
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 15 ноября 2005

Поиск в тексте