ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 октября 2005 года Дело N А57-4517/05-19


[Поскольку заключение сделки дарения являлось свидетельством исключения возможности реализации акционерами истца и истцом преимущественного права на покупку акций акционерного общества, суд апелляционной инстанции удовлетворил иск о признании договора дарения недействительным]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., с участием: от истца - Курбанов Р.А., доверенность от 20.08.2004; от ответчика - ОАО "Литий-Элемент" - Крылов Р.В., доверенность от 31.05.2005, Назаров А.В., доверенность от 31.05.2005; от ответчика: Мартынова А.В. - Мыльников М.А., доверенность от 19.01.2005, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2", город Саратов, Евтеева Льва Ивановича, город Саратов, открытого акционерного общества "Литий-Элемент", город Саратов, на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2005 (председательствующий ..., судьи: ...) по делу N А57-4517/05-19 по иску закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2", город Саратов, к открытому акционерному обществу "Литий-Элемент", город Саратов, Мартынову А.В., город Москва, Евтееву Льву Ивановичу, город Саратов, о признании сделок недействительными, установил:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2005 отказано в удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" о признании недействительными договора дарения от 03.06.2004, заключенного между ОАО "Литий-Элемент" и Евтеевым Львом Ивановичем и договора дарения от 08.10.2004, заключенного между Евтеевым Львом Ивановичем и Мартыновым Александром Владимировичем.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2005 решение суда первой инстанции от 17.06.2005 отменено. Иск удовлетворен.

В кассационных жалобах ОАО "Литий-Элемент" и Евтеев Л.И. просят отменить постановление апелляционной инстанции от 18.08.2005, решение суда первой инстанции от 17.06.2005 оставить в силе, мотивируя несоответствием выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе ЗАО "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" просит изменить постановление апелляционной инстанции от 18.08.2005 в части судебных расходов по иску и апелляционной жалобе. Заявитель просит взыскать расходы в размере 3000 руб. с ответчиков солидарно.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции правовых оснований для отмены постановления апелляционной инстанции от 18.08.2005 не находит. Судебные расходы по иску, апелляционной и кассационной жалобам подлежат отнесению на ответчиков.

Как следует из материалов дела, Евтеев Л.И. стал собственником 70 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", номинальной стоимостью 10 руб., на основании соглашения от 03.06.2004 о приеме-передаче ценного подарка (акций), заключенного между ОАО "Литий-Элемент" и Евтеевым Л.И.

Безвозмездную передачу 70 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" ОАО "Литий-Элемент" произвело в соответствии с приказом о премировании заместителя генерального директора ОАО "Литий-Элемент" Евтеева Л.И.

В реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" передача акций была оформлена соответствующей записью.

08.10.2004 между Евтеевым Л.И. и Мартыновым А.В. заключается договор дарения 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", номинальной стоимостью 10 руб. В соответствии с договором Мартынов А.В. принимает от Евтеева Л.И. в качестве дара 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2". Соответствующая запись вносится на счет депо номинального держателя - ОАО "Доходный дом".

12.10.2004 ОАО "Литий-Элемент" 360 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", номинальной стоимостью 10 руб., по договору купли-продажи продает Мартынову А.В.

Мотивируя тем, что совершенные сделки имели целью прикрыть переход к Мартынову А.В. акций ЗАО "НИИХИТ-2" по цене, ниже их действительной стоимости, путем лишения преимущественного права на покупку акций истцом и другими акционерами истца, ЗАО "НИИХИТ-2" подало в суд исковое заявление с требованием о признании совершенных сделок недействительными.

Довод истца о цели совершенных сделок соответствует материалам дела.

Так, в период с 03.06.2004 по 12.10.2004 ОАО "Литий-Элемент" распорядилось 430 акциями ЗАО "НИИХИТ-2", из 451, истребованных в судебном порядке.

70 акций ОАО "Литий-Элемент" были отчуждены безвозмездно. 360 акций отчуждены по цене ниже предложенной Сорокиным В.Ф. и ЗАО "НИИХИТ-2" (л.д.22-23), а также ниже цены, примененной в сделке между Евтеевым Л.И. и Сорокиным В.Ф. (л.д.13 и 14).

Такое является свидетельством совершения сделок не в интересах ОАО "Литий-Элемент".

В соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В результате сделки, совершенной между ОАО "Литий-Элемент" и Евтеевым Л.И., последнему, 70 акций ЗАО "НИИХИТ-2" были переданы безвозмездно - в виде ценного подарка за большой личный вклад в качественное и результативное выполнение работ, а также за заслуги в организации и становлении ЗАО "НИИХИТ-2".

В ходе судебного разбирательства было установлено, что к моменту премирования, Евтеев Л.И. проработал в ОАО "Литий-Элемент" менее одного года. Однако это обстоятельство не явилось помехой для безвозмездной передачи акций ЗАО "НИИХИТ-2" лицу, признанному виновным в совершении преступления, предусмотренного статьей 188 Уголовного кодекса Российской Федерации, в период работы в качестве генерального директора ЗАО "НИИХИТ-2".

Получив 70 акций ЗАО "НИИХИТ-2", Евтеев Л.И. 06.09.2004 (через три месяца после их получения) извещает истца о намерении продать акции по цене 350000 руб. за одну акцию (л.д.22). Предложенная цена в 35000 раз превышала стоимость акций ЗАО "НИИХИТ-2", переданных в рамках соглашения от 03.06.2004, и в 166 раз - цену, примененную в сделке купли-продажи акций ЗАО "НИИХИТ-2", совершенной 12.10.2004 между ОАО "Литий-Элемент" и Мартыновым А.В.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что предложение о продаже акций ЗАО "НИИХИТ-2" по столь высокой цене, имела целью исключить возможность покупки акций лицами, обладающими преимущественными правами.

Данный вывод подтверждается тем, что после того, как акционер истца воспользовался преимущественным правом и купил у Евтеева Л.И. предложенные акции (л.д.23), ответчики совершили ряд действий, в результате которых 380 акций оказались в собственности Мартынова А.В.

11.10.2004 Евтеев Л.И. передает номинальному держателю - ОАО "Доходный дом" все имевшиеся у него акции ЗАО "НИИХИТ-2" (л.д.19).

11.10.2004 на счет депо Мартынова А.В. в ОАО "Доходный дом" зачисляются 20 акций ЗАО "НИИХИТ-2", в силу договора дарения, заключенного между Евтеевым Л.И. и Мартыновым А.В.

В ходе судебного разбирательства Евтеев Л.И. пояснил, что осенью 2004 года к нему обращался Мартынов А.В. с просьбой продать акции ЗАО "НИИХИТ-2". Евтеев Л.И. в такой просьбе отказал, по мотиву того, что Мартынов А.В. не является акционером ЗАО "НИИХИТ-2". В силу этого обстоятельства ими заключается договор дарения (л.д.100).

Заключение сделки дарения является свидетельством исключения возможности реализации акционерами истца и истцом преимущественного права на покупку акций ЗАО "НИИХИТ-2".

Ответчики совершали действия, направленные на то, чтобы Мартынов А.В. стал акционером ЗАО "НИИХИТ-2", а затем, путем лишения акционеров истца и самого истца преимущественного права на покупку акций, приобрел 380 акций ЗАО "НИИХИТ-2" по цене ниже рыночной.

Таким образом сделка по безвозмездному отчуждению 70 акций ЗАО "НИИХИТ-2" ОАО "Литий-Элемент" Евтееву Л.И., а затем сделка по безвозмездному отчуждению 20 акций Евтеевым Л.И. Мартынову А.В. были совершены с целью прикрыть отчуждение 380 акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих ОАО "Литий-Элемент", Мартынову А.В., не являвшемуся акционером ЗАО "НИИХИТ-2", по цене ниже рыночной.

Такие действия ответчиков лишили акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" и непосредственно истца, преимущественного права на покупку акций, предусмотренного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью прикрытия другой сделки, является ничтожной.

С учетом изложенного судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что судом апелляционной инстанции по данному делу вынесено, соответствующее нормам материального права, постановление.

В связи с удовлетворением требований искового заявления, апелляционной и кассационной жалоб ЗАО "НИИХИТ-2", судебные расходы по ним, в размере 4000 руб., в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отнесению на ответчиков - ОАО "Литий-Элемент", Евтеева Л.И. и Мартынова А.В.

Обжалуя постановление апелляционной инстанции от 18.08.2005 ЗАО "НИИХИТ-2" мотивировало тем, что этой инстанцией не были распределены судебные расходы по иску и апелляционной жалобе. Заявитель просит взыскать расходы в размере 3000 руб. с ответчиков солидарно.

В этой связи судебные расходы по иску и апелляционной жалобе в размере 3000 руб., в соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат распределению Арбитражным судом Саратовской области.

В связи с удовлетворением требований кассационной жалобы ЗАО "НИИХИТ-2", судебные расходы по кассационной жалобе в размере 1000 руб., в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2005 по делу N А57-4517/05-19 оставить без изменения.

Кассационные жалобы открытого акционерного общества "Литий-Элемент" и Евтеева Л.И. оставить без удовлетворения.

Кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" удовлетворить.

Арбитражному суду Саратовской области судебные расходы ЗАО "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" по иску и апелляционной жалобе в размере 3000 руб. распределить согласно статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и настоящего постановления.

Взыскать с открытого акционерного общества "Литий-Элемент", город Саратов, в пользу закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2", город Саратов, судебные расходы по кассационной жалобе в размере - 333 руб. 33 коп.

Взыскать с Евтеева Льва Ивановича, город Саратов, в пользу закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2", город Саратов, судебные расходы по кассационной жалобе в размере - 333 руб. 33 коп.

Взыскать с Мартынова Александра Владимировича, город Москва, в пользу закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2", город Саратов, судебные расходы по кассационной жалобе в размере - 333 руб. 33 коп.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Текст документа сверен по: