ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 ноября 2005 года Дело N КГ-А40/10112-05


[Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и  применении последствий недействительности сделки, суды пришли к правильному выводу о том, что спорный договор заключен с соблюдением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества, в котором определен порядок принятия обществом решений о совершении крупной сделки]

(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Закрытое акционерное общество "МАСТЕР-ЧАСОВЩИКЪ и К" (ЗАО "МАСТЕР-ЧАСОВЩИК и К"), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "БЕССА" (ООО "БЕССА") и владея 12% доли в уставном капитале общества, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Москва, ул.Марксистская, дом 34, корп.7, заключенного 13 июля 2004 года между ООО "БЕССА" и ООО "ТОРД" и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "БЕССА" и ООО "ТОРД" возвратить другой стороне сделки все полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.07.2004.

Свои исковые требования истец мотивирует тем, что при заключении оспариваемого договора были нарушены нормы закона и устава общества, поскольку на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 9 июля 2004 года, не было принято единогласного решения о совершении крупной сделки по продаже всего недвижимого имущества, принадлежащего обществу, как того требует норма пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпункт 36 пункта 6.2 и пункт 6.3 устава общества; при одобрении спорного договора не были предметом рассмотрения существенные условия и обязательные реквизиты сделки: наименование контрагента предполагаемой сделки, цена отчуждения имущества и предмет сделки, что противоречит статье 46 Закона. Кроме того, сама сделка совершена в период действия обеспечительных мер, принятых судом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2005 года, оставленным без изменения постановлением от 29 июля 2005 года N 09АП-6865/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска ЗАО "МАСТЕР-ЧАСОВЩИКЪ и К" к ООО "БЕССА" и ООО "ТОРД" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества (часть здания) общей площадью 9405 кв.м, расположенного по адресу: 109147, г.Москва, ул.Марксистская, дом 34, корп.7 от 13.07.2004, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "БЕССА" и ООО "ТОРД" возвратить другой стороне сделки все полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.07.2004 отказано.

Свое решение суды мотивировали тем, что в соответствии с пунктом 6.3 устава общества (с учетом внесенных общим собранием участников ООО "БЕССА" от 31.05.2004 изменений и дополнений, прошедших государственную регистрацию в ИМНС РФ N 9 по ЦАО г.Москвы) решение о совершении обществом крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа участников общества. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2004 по делу N А40-35360/04-37-349, которое является обязательным для арбитражного суда, рассматривающего дело в силу статьи 69 АПК РФ, в связи с чем довод заявителя о том, что основанием для заключения ООО "БЕССА" спорной сделки послужило принятое с существенным нарушением закона решение внеочередного общего собрания участников общества от 09.07.2004 отклонен. Ссылка на то, что заключение спорного договора купли-продажи произошло в период действия обеспечительных мер в отношении спорного объекта недвижимости также отклонена судом, поскольку данное обстоятельство не может являться основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, суд указал на то, что оснований для применения статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в данном споре не имеется, так как спорный договор заключен ООО "БЕССА", а не акционерным обществом.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "МАСТЕР-ЧАСОВЩИКЪ и К" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества (часть здания) общей площадью 9405,3 кв.м, расположенного по адресу: 109147, г.Москва, ул.Марксистская, д.34, корп.7, от 13.07.2004, заключенный между ООО "БЕССА" и ООО "ТОРД" и применить последствия недействительности сделки, ссылаясь на то, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также указывает на то, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права. ООО "БЕССА" не вправе было совершать сделку по распоряжению помещениями площадью 9405,3 кв.м, поскольку не являлось собственником данного имущества. На момент совершения сделки общество обладало правом собственности на недвижимое имущество площадью 9284,3 кв.м, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.11.2001. Кроме того, заявитель ссылается на то, что решение суда по делу N А40-35360/04-37-349 не содержит преюдициальных обстоятельств в отношении иска о признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи, поскольку основания, приведенные в исковом заявлении по настоящему делу, не были предметом рассмотрения по ранее рассмотренному делу.

Письменный отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "МАСТЕР-ЧАСОВЩИКЪ и К" доводы кассационной жалобы поддержали по указанным в ней основаниям. Представитель ООО "БЕССА" просил кассационную жалобу отклонить, считая судебные акты законными и обоснованными.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "ТОРД", в суд своего представителя не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей, и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из того, что решение о совершении крупной сделки было одобрено общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Обстоятельства принятия данного решения были предметом исследования арбитражного суда по делу N А40-35360/04-37-349, решением которого было отказано в иске ЗАО "МАСТЕР-ЧАСОВЩИКЪ и К" к ООО "БЕССА" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 09.07.2004; истцом не представлено доказательств, каким образом несоответствие данных технического учета нарушает его права и законные интересы и может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества, в пунктах 1.1 и 1.2 которого определен предмет договора, указан адрес, площадь объекта, правоустанавливающий документ.

Суды пришли к правильному выводу о том, что спорный договор заключен с соблюдением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "БЕССА", в котором определен порядок принятия обществом решений о совершении крупной сделки.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся того, что ООО "БЕССА" не вправе было совершать сделку по распоряжению помещениями, правом на которые на дату совершения сделки общество не располагало, проверялись судами первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе. С мотивами отклонения этих доводов кассационная инстанция соглашается.

В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат отклонению.

Фактические обстоятельства дела и представленные доказательства исследованы судом с достаточной полнотой, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Ссылка заявителя на то, что заключение спорного договора купли-продажи произошло в период действия обеспечительных мер в отношении спорного объекта недвижимости, не является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, согласно материалам дела спорный договор был заключен 13 июля 2004 года, а обеспечительные меры были наложены определением от 9 августа 2004 года, которое было получено обществом 11 августа 2004 года. Таким образом, на момент принятия обеспечительных мер спорный договор уже был заключен.

На основании изложенного, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 25 апреля 2005 года Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-2101/05-134-8 и постановление от 29 июля 2005 года N 09АП-6868/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Резолютивная часть объявлена 27 октября 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 ноября 2005 года.