• по
Более 44000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 сентября 2005 года Дело N А35-1607/04-С9


[Судебные акты по иску об определении действительной стоимости доли истца в имуществе ООО на момент его выхода из общества отменены, дело передано на новое рассмотрение, но в ином составе судей, так как в соответствии с п.2 ст.14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли]
(Извлечение)
     

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: …, при участии в заседании: от истца - Керусова М.В. (паспорт …), Ульянов В.Г., пр-ль (дов. б/н от 14.06.2005 на 3 года), Дегтяренко Л.В., пр-ль (дов. б/н от 06.07.2004 на 3 года); от ответчика - ООО "Жемчуг" - не явились, извещены надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Керусовой М.В. на решение Арбитражного суда Курской области от 7 апреля 2005 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 17 июня 2005 года по делу N А35-1607/04-С9, установил:

Керусова Мария Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жемчуг" об определении действительной стоимости ее доли в имуществе ООО "Жемчуг" на момент выхода из общества.

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.04.2005 (судья ..., арбитражные заседатели …) суд определил размер действительной стоимости доли Керусовой М.В. в имуществе ООО "Жемчуг" на момент выхода ее из общества в сумме 35330 руб.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 17.06.2005 (судьи: ...) решение от 07.04.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Керусова М.В. просит судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению, - п.3 ст.154 ГК РФ, ст.ст.2, 6, 7 ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" N 135-ФЗ, ст.19, ч.3 ст.123 Конституции РФ, п.16 постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.99, нарушение норм процессуального права - п.2 ст.7, п.2 ст.8, п.2 ст.9, ст.ст.41, 66 АПК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании Керусова М.В. и ее представители поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить, а дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Курской области в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что гражданка Керусова М.В. с 1992 года являлась одним из учредителей товарищества с ограниченной ответственностью "Жемчуг", которое, в связи с приведением правового статуса предприятия в соответствие с действующим законодательством, в 1998 году преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Жемчуг".

Согласно условиям учредительного договора ООО "Жемчуг" от 02.11.98 участниками данного общества являлись Сычев С.П., Керусова М.В., Мурзина Н.С. с долями в размере 1/3 уставного капитала каждый участник.

Учредительный договор и устав ООО "Жемчуг" зарегистрированы постановлением главы администрации города Железногорска N 1251 от 11.12.98.

25.12.2000 Керусова М.В. обратилась с заявлением о выходе из ООО "Жемчуг" и выделении ей доли имущества, соответствующей доле в уставном капитале общества.

27.12.2000 на общем собрании участников ООО "Жемчуг" было принято решение удовлетворить заявление Керусовой М.В. о выходе из состава участников общества и поручить бухгалтеру общества после утверждения и сдачи бухгалтерской отчетности за 2000 год рассчитать и произвести выплату действительной стоимости доли Керусовой М.В. в соответствии со ст.26 ФЗ "Об ООО".

Согласно расчету, произведенного ООО "Жемчуг", действительная стоимость доли, подлежащая выплате Керусовой M.B., составила 35330 руб.

Ссылаясь на то, что указанная стоимость доли не соответствует той сумме, которая подлежит выплате, Керусова М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, в соответствии с п.2 ст.26 ФЗ "Об ООО", определил действительную стоимость доли Керусовой М.В. в имуществе ООО "Жемчуг" на момент ее выхода из общества в сумме 35330 руб., исходя из бухгалтерского баланса ООО "Жемчуг" за 2000 год и уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2000. Апелляционная инстанция согласилась с выводом суда первой инстанции и оставила решение суда без изменения.

Согласно ст.ст.6, 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия не может признать законными и обоснованными оспариваемые судебные акты, поскольку при их принятии суд установил не все обстоятельства, необходимые для разрешения спора, не дал должной оценки представленным доказательствам и доводам сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Из материалов дела усматривается, что в обоснование своих требований истица указывала на то, что балансовая стоимость имущества ООО "Жемчуг" не соответствует действительной стоимости имущества общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции, в нарушение ст.170 АПК РФ, приведенный довод истца как не принял так и не отклонил.

Согласившись с принятым по делу решением, суд апелляционной инстанции констатировал тот факт, что Керусова М.В. не выражала сомнения в достоверности данных бухгалтерского баланса ООО "Жемчуг" за 2000 год, так как была в это время директором общества.

Данное утверждение противоречит доводам истца, изложенным в апелляционной жалобе, в частности, Керусова М.В. ссылалась на то, что ответчиком не обоснована достоверность данных балансовой стоимости имущества на 2000 год. Заключением судебной экспертизы N 154/600 от 10.12.2004 установлена недостоверность бухгалтерской отчетности общества за 2000 год, подвергается сомнению объективность (реальность) бухгалтерского баланса.

Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении настоящего спора ни суд первой, ни апелляционной инстанции по существу правильность проведенной оценки имущества общества с момента его учреждения по 01.01.2001 и достоверность данных бухгалтерского баланса ООО "Жемчуг" за 2000 год не проверяли и не исследовали. В свою очередь, установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения дела по существу.

Отклоняя заключение экспертизы в части определения действительной стоимости доли Керусовой М.В. в размере 213879 руб., суд апелляционной инстанции свой вывод мотивировал тем, что она рассчитана в нарушение закона не по данным бухгалтерского баланса общества, а на основании данных о рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества ООО "Жемчуг" по состоянию на 01.01.2001.

В свою очередь, без выяснения достоверности данных бухгалтерского баланса общества за 2000 год указанный вывод является преждевременным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел, что в определении от 08.07.2004 судом первой инстанции также ставился вопрос: какова действительная стоимость доли Керусовой М.В. (оценка) ООО "Жемчуг" с учетом возможной корректировки данных бухгалтерского учета движимого имущества и рыночной стоимости недвижимого имущества.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора установлены неполно, принятые по делу судебные акты в соответствии с п.3 ч.1 ст.287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, необходимые для разрешения спора, дать им надлежащую правовую оценку, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч.ч.1-3 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 7 апреля 2005 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 17 июня 2005 года по делу N А35-1607/04-С9 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 22 сентября 2005 года.

     Председательствующий
     ...

      Судьи
    ...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А35-1607/04-С9
Принявший орган: Арбитражный суд Центрального округа
Дата принятия: 27 сентября 2005

Поиск в тексте