ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 января 2006 года Дело N КГ-А40/5411-05


[Дело о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между вторым и третьим ответчиками, и применении последствий его недействительности направлено на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции при наличии документов, свидетельствующих о местонахождении первого ответчика, не предпринял необходимых мер по направлению по указанному адресу извещений о времени и месте судебных заседаний, назначенных арбитражным судом по настоящему делу]

(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Открытое акционерное общество "Ремонттрубопроводтехника" (далее - ОАО "Ремонттрубопроводтехника") обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Альткам-Т" (далее - ОАО "Альткам-Т"), совместному предприятию "Альткам" (далее - СП "Альткам"), обществу с ограниченной ответственностью "Басс" (далее - ООО "Басс") о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.10.99, заключенного между СП "Альткам" и ООО "Басс", и применении последствий его недействительности.

В обоснование исковых требований ОАО "Ремонттрубопроводтехника" ссылается на несоответствие оспариваемого договора требованиям закона, указывая, что на дату его заключения СП "Альткам" не являлось собственником 954363 акций ОАО "Альткам-Т", поскольку количество неоплаченных предприятием акций составляло всего 77304, что в результате послужило основанием для принятия общим собранием акционеров ОАО "Альткам-Т" от 15.06.2001 решения об уменьшении уставного капитала до размера его фактической оплаты (872856 акций); в данные государственной регистрации выпуска ценных бумаг 06.02.2002 внесены соответствующие изменения.

Истец также полагает неправомерным указание в договоре на то, что номинальная стоимость одной акции ОАО "Альткам-Т" составляет 10 рублей, в то время как на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи номинальная стоимость одной акции составляла 10000 неденоминированных рублей и соответствующие изменения в регистрационные документы общества были внесены только 01.06.2001.

Кроме того, истец полагает оспариваемый договор недействительным по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку, а именно договор дарения акций, о чем свидетельствует отсутствие в оспариваемом договоре указаний на порядок оплаты покупателем приобретаемых акций, сроки и размеры платежей.

До принятия судом решения по делу ОАО "Ремонттрубопроводтехника" уточнило исковые требования и просило применить последствия недействительности оспариваемого договора купли-продажи в виде обязания ОАО "Альткам-Т" исключить из реестра акционеров ООО "Басс" как собственника 954363 акций общества.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.05.2004 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из ничтожности договора купли-продажи акций от 15.10.99 как сделки, несоответствующей требованиям закона, поскольку договор заключен сторонами относительно товара, не принадлежавшего продавцу - СП "Альткам" на праве собственности и который также не мог появиться у него в собственности в будущем времени.

Не согласившись с вынесенным по делу решением, ООО "Басс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, которая определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.05.2005 была возвращена заявителю на основании пункта 2 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что кассационная жалоба подана по истечении срока ее подачи, установленного настоящим Кодексом, и в восстановлении пропущенного срока отказано.

В соответствии с определением Высшего аpбитражного суда Российской Федерации от 28.11.2005 N 13539/05 дело N A40-54....100-537 передано на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Московского округа для проверки в порядке кассационного производства правильности применения норм права при принятии Арбитражным судом г.Москвы решения от 25.05.2004.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Басс" и ОАО "Альткам-Т" просил принятое по делу решение отменить в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в деле доказательствам.

При этом представитель ООО "Басс" и ОАО "Альткам-Т" пояснил, что предметом купли-продажи в рамках оспариваемого по настоящему делу договора являлись акции ОАО "Альткам-Т", местом нахождения которого является Тамбовская область, г.Рассказово, ул.Пролетарская, дом 433а, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Вместе с тем, суд первой инстанции по указанному адресу извещений о времени и месте судебных заседаний не направлял, в связи с чем ответчик был лишен возможности участвовать в предварительном судебном заседании арбитражного суда 20.04.2004, судебном заседании 18.05.2004.

При таких обстоятельствах ответчики полагают, что дело рассмотрено арбитражным судом в отсутствие ОАО "Альткам-Т", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Кроме того, по мнению ООО "Басс" и ОАО "Альткам-Т", доводы ОАО "Ремонттрубопроводтехника" о ничтожности оспариваемого по настоящему делу договора купли-продажи были предметом исследования при рассмотрении Арбитражным судом г.Москвы дела N А40-50513/02-37-478, а также Арбитражным судом Тамбовской области дела N А64-1658/01-12 и не нашли своего подтверждения, а напротив были опровергнуты принятыми по указанным делам судебными актами.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства СП "Альткам" своего представителя в суд не направило, отзыва на кассационную жалобу не представило.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившегося ответчика.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, полагает принятое по делу решение подлежащим отмене, а дело - подлежащим направлению в Арбитражный суд г.Москвы на новое рассмотрение.

Из материалов дела усматривается, что предметом заявленных по настоящему делу требований является признание недействительным договора купли-продажи акций от 15.10.99, заключенного между СП "Альткам" (продавец) и ООО "Басс" (покупатель), согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает ценные бумаги - обыкновенные акции ОАО "Альткам-Т" (эмитент) в количестве 954363 шт., номинальной стоимостью десять рублей каждая, законным и надлежащим собственником которых является продавец (выписка из реестра прилагается).

В числе документов, подтверждающих доводы, изложенные в исковом заявлении, ОАО "Ремонттрубопроводтехника" представило в материалы дела акт аудиторской проверки уставного капитала ОАО "Альткам-Т" от 18.02.99, из которого усматривается, что местом государственной регистрации общества является г.Рассказово Тамбовской области; свидетельство Государственной регистрационной палаты при Минюсте России о регистрации и внесении изменений и дополнений в Государственный реестр коммерческих организаций, выданное на имя ОАО "Альткам-Т" от 30.08.2001, в котором в качестве почтового адреса общества указано: 393210, Российская Федерация, Тамбовская область, г.Рассказово, ул.Пролетарская, 433а; уведомление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о внесении изменений в данные государственной регистрации выпуска ценных бумаг и (или) их эмитенте после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 06.02.2002 N 08-08/2627, в котором в качестве почтового адреса ОАО "Альткам-Т" указано: 393210, Российская Федерация, Тамбовская область, г.Рассказово, ул.Пролетарская, 433а; письмо Государственной регистрационной палаты при Минюсте России от 01.07.2002 N ВС-1551, в котором в качестве адреса ОАО "Альткам-Т" указано: 393210, Российская Федерация, Тамбовская область, г.Рассказово, ул.Пролетарская, 433а; выписку из реестра эмитента (держателя акций) ОАО "Альткам-Т" от 05.08.99, изготовленную на бланке и заверенную печатью ОАО "Альткам-Т", зарегистрированного в г.Рассказово; уведомление о внесении изменений в регистрационные документы ОАО "Альткам-Т" в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 01.06.2001 N ВГ-1831/08, в котором в качестве почтового адреса ОАО "Альткам-Т" указано: 393210, Российская Федерация, Тамбовская область, г.Рассказово, ул.Пролетарская, 433а.

Вместе с тем, суд первой инстанции при наличии документов, свидетельствующих о местонахождении ответчика - ОАО "Альткам-Т" по адресу: 393210, Российская Федерация, Тамбовская область, г.Рассказово, ул.Пролетарская, 433а, не предпринял необходимых мер по направлению по указанному адресу извещений о времени и месте судебных заседаний, назначенных арбитражным судом по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает обоснованным довод представителя ООО "Басс" и ОАО "Альткам-Т" о рассмотрении дела в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае является основанием для отмены решения суда первой инстанции, принятого по настоящему делу.

На основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, привлечь к участию в деле ОАО "Альткам-Т" с местонахождением в городе Рассказово, исследовать все зарегистрированные в установленном порядке учредительные документы указанного общества с момента его создания и установить все изменения в его уставе, касающиеся его места нахождения, исследовать реестр акционеров и, исходя из установленного, определить тождество или различие ОАО "Альткам-Т", находящегося в городе Москве и в городе Рассказово, а также состав лиц, участвующих в деле; рассмотреть вопрос о том, имеют ли преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судом по делам N А64-5578/04-8, А64-1658/01-12 (Арбитражный суд Тамбовской области), N А40-50513/02-37-478 (Арбитражный суд г.Москвы); при правильном применении норм материального и процессуального права вынести законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст.274, 284, п.3 ч.1 ст.287, ч.ч.1-3 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 25 мая 2004 года по делу N А40-54154/03-100-537 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Текст документа сверен по: