ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 января 2006 года Дело N КГ-А41/13254-05-П


[Апелляционный суд признал недействительным оспариваемый договор купли-продажи недвижимости, поскольку он совершен генеральным директором ОАО с превышением полномочий по порядку определения цены сделки, с нарушением требований п.3 ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.12 Указа Президента "О мерах по защите прав акционеров..." и  в силу п.2 ст.167 ГК РФ обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, возвратив ту часть имущества, которая находилась в собственности ответчика и соответственно денежные средства, полученные за это имущество по ничтожной сделке]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Открытое акционерное общество "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" (далее - ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Соловьевой Людмиле Николаевны о применении к договору купли-продажи недвижимости N 1/1-76Д от 26 января 2004 года последствий недействительной (ничтожной) сделки в виде двусторонней реституции.

Иск предъявлен на основании статей 11, 12, 166-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.3 ст.77 Федерального закона "Об акционерных обществах", ч.1 ст.8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", п.12 Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.96 и мотивирован тем, что генеральный директор общества реализовал имущество без проведения независимой оценки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ненадлежащий ответчик Соловьева Л.Н. был заменен на надлежащего - предпринимателя без образования юридического лица Соловьеву Л.Н. (далее - ПБОЮЛ Соловьева Л.Н.), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Министерство имущественных отношений Московской области (далее - Минимущество Московской области).

Решением от 24 ноября 2004 года Арбитражный суд Московской области признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости N 1/1-76Д от 26.01.2004 и применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ПБОЮЛ Соловьеву Л.Н. возвратить ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, г.Егорьевск, ул.Ленинская, д.2: здание производственного назначения (проходная), 1-этажное, площадью 137,3 кв.м; помещение для отпуска спецжиров, 1-этажное, площадью 42,4 кв.м; здание производственного назначения (столярная мастерская), 1-этажное, площадью 378,3 кв.м; здание производственного назначения (автогараж), 2-этажное, площадью 450,5 кв.м; здание производственного назначения (механическая мастерская), 1-этажное, площадью 540 кв.м, а ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" возвратить ПБОЮЛ Соловьевой Л.Н. 9622 руб.

Суд первой инстанции исходил из того, что генеральный директор ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" реализовал имущество по заниженной цене, без установления его рыночной стоимости и проведения независимой оценки.

Постановлением от 7 февраля 2005 года N 10АП-1646/04-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в иске отказал.

Апелляционный суд мотивировал свое постановление тем, что нарушение положений Указа Президента РФ N 1210 при заключении оспариваемой сделки не является основанием для отнесения договора к ничтожным сделкам, проведение оценки объектов недвижимости обязательно при продаже объектов принадлежащих Российской Федерации и ее субъектам, тогда как отчуждаемое имущество принадлежало акционерному обществу, а не субъекту Российской Федерации в лице Минимущество Московской области. Также суд указал, что спорный договор является оспоримой сделкой, а не ничтожной.

Постановлением от 28 апреля 2005 года N А41-К1-12744/04 Федеральный арбитражный суд Московского округа отменил решение и постановление апелляционного суда и передал дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на необходимость уточнения заявленных требований и представление дополнительных доказательств, подтверждающих позицию сторон.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Московской области решением от 20 июля 2005 года признал недействительным договор купли-продажи недвижимости N 1/1-76Д от 26.01.2004 и применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Суд сделал вывод о том, что оспариваемый договор совершен генеральным директором ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" с превышением полномочий по порядку определения цены сделки, с нарушением требований п.3 ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.12 Указа Президента "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера".

Постановлением от 24 октября 2005 года N 10АП-2213/05-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд решение отменил, признал недействительным договор купли-продажи недвижимости N 1/1-76Д от 26.01.2004 и обязал ПБОЮЛ Соловьеву Л.Н. возвратить ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, г.Егорьевск, ул.Ленинская, д.2: здание производственного назначения (столярная мастерская), 1-этажное, площадью 378,3 кв.м; здание производственного назначения (автогараж), 2-этажное, площадью 450,5 кв.м, а ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" возвратить ПБОЮЛ Соловьевой Л.Н. 1167 руб. 30 коп.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о превышении полномочий генерального директора ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" при отчуждении имущества общества. При этом апелляционный суд указал, что последствия недействительности сделки могут быть применены лишь в части возврата истцу имущества, поскольку остальная его часть принадлежит в настоящее время Тихоновой Е.Б.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ПБОЮЛ Соловьевой Л.Н., которая считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами неправильно применены нормы материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при заключении спорного договора купли-продажи недвижимого имущества генеральный директор ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" действовал в соответствии с действующим законодательством, ПБОЮЛ Соловьева Л.Н. является добросовестным приобретателем; оценка спорного имущества, произведенная независимым оценщиком, является завышенной и не соответствует действительности.

В судебном заседании кассационного суда представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

Представители ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" и Минимущества Московской области в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" представлен отзыв на кассационную жалобу, в которой истец указал, что генеральным директором общества в нарушение поручения совета директоров общества не была проведена независимая оценка отчуждаемого имущества; ответчик не является добросовестным приобретателем.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит постановление апелляционного суда обоснованным в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 26 января 2004 года генеральным директором ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" Аксеновым И.М. (продавец) и Соловьевой Л.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N 1/1-76Д, а именно здание производственного назначения (проходная) 1-этажное, площадью 137,3 кв.м; помещение для отпуска спецжиров, 1-этажное, площадью 42,4 кв.м; здание производственного назначения (столярная мастерская), 1-этажное, площадью 378,3 кв.м; здание производственного назначения (автогараж), 2-этажное, площадью 450,5 кв.м; здание производственного назначения (механическая мастерская), 1-этажное, площадью 540 кв.м, расположенные по адресу: Московская область, г.Егорьевск, ул.Ленинская, д.2.

По условиям этого договора стоимость продаваемых объектов недвижимости составила 9622 руб.

Вышеуказанное имущество было передано покупателю и Московской областной регистрационной палатой зарегистрировано право собственности Соловьевой Л.Н. на приобретенные объекты недвижимости.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что генеральный директор Аксенов И.М. реализовал имущество без проведения независимой оценки в нарушение п.12 Указа Президента N 1210 от 18.08.96, ч.1 ст.8 ФЗ "Об оценочной деятельности", стоимость имущества была определена генеральным директором Аксеновым И.М. из собственных соображений и является заниженной. При этом истец представил выписку из отчета по оценке рыночной стоимости объектов нежилого назначения, проведенной независимым оценщиком ООО "Центр профессиональной оценки", согласно которой рыночная стоимость 5 зданий, проданных по договору N 1/1-76Д, по состоянию на 26 января 2004 года составила 3043437 руб.

Выводы судов обеих инстанций о недействительности оспариваемого договора являются правильными.

В соответствии с пунктом 12 Указа Президента РФ N 1210 от 18 августа 1996 года "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" советы директоров акционерных обществ, не менее 25 процентов голосующих акций которых находится в государственной собственности, обязаны привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества акционерного общества по требованию лиц, представляющих государство в совете директоров, либо уполномоченного государственного органа.

Согласно части 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости (ч.1 ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах").

Судами обеих инстанций установлено, что Правительство Московской области является акционером ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий", имеющим более 34% акций общества в государственной собственности. При этом, представителем Минимущества Московской области в совете директоров общества Чернавиным А.Н., было направлено письмо N 12-ну от 21 января 2004 года на имя генерального директора ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" Аксенова И.М. и председателя совета директоров общества, в котором он обращался с требованием о проведении оценки рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимого имущества.

Однако оценка отчуждаемого имущества не проводилась ни независимым экспертом, ни советом директоров общества. Цена имущества была определена директором общества самостоятельно в нарушение п.12 Указа Президента РФ N 1210 и п.1 ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах, суды сделали обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи объектов недвижимости N 1/1-76Д от 26 января 2004 года был заключен генеральным директором ОАО "Егорьевский завод асбестовых технических изделий" без определения рыночной стоимости имущества с превышением его полномочий.

Таким образом, на основании норм статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, содержащихся в п.1 постановления Пленума ВАС РФ N 9 от 14.05.98, суды правомерно признали недействительным договор купли-продажи N 1/1-76Д от 26 января 2004 года.

В связи с этим несостоятельны доводы заявителя кассационной жалобы о законности действий генерального директора при совершении оспариваемой сделки.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено, что согласно имеющимся в материалах дела выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним собственником здания производственного назначения (проходная), 1-этажное, площадью 137,3 кв.м; помещения для отпуска спецжиров, 1-этажное, площадью 42,4 кв.м; здания производственного назначения (механическая мастерская), 1-этажное, площадью 540 кв.м по адресу: Московская область, г.Егорьевск, ул.Ленинская, д.2, в настоящее время является Тихонова Е.Б.

В связи с этим, апелляционным судом в силу п.2 ст.167 ГК РФ обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции и возвращена та часть имущества, которая находилась в собственности ответчика и соответственно денежные средства, полученные за это имущество по ничтожной сделке.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, доводы кассационной жалобы не состоятельны и подлежат отклонению.

Руководствуясь ст.ст.274, 284, 286, п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2005 года N 10АП-2213/05-ГК по делу N А41-К1-12744/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу предпринимателя Соловьевой Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: