ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 января 2006 года Дело N Ф04-9309/2005(18318-А27-13)


[Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники и применении последствий недействительности сделок, суд правомерно исходил из того, что товарищество обладало полной хозяйственной самостоятельностью в отношении принадлежащего ему имущества и вправе распоряжаться им по своему усмотрению]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., при участии: лица, участвующие в деле, не явились; рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного товарищества (СХТ) "Соколово" на решение от 21.06.2005 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции от 26.09.2005 (судьи: ...) Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-21776/04-1, установил:

СХТ "Соколово" в лице конкурсного управляющего обратилось с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (СПК) "Сибирский колос" о признании недействительными двадцати договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники, заключенных 24.01.2002 и 26.02.2002, и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

По мнению истца, сделки совершены с нарушением целевой правоспособности истца (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При заключении договоров сторонами не была соблюдена простая письменная форма сделок, чем нарушены положения статьи 161 Гражданского кодекса.

Единоличный исполнительный орган СХТ "Соколово" при заключении договоров действовал с превышением полномочий, предоставленных ему как органу управления товариществом (статья 174 Гражданского кодекса).

Кроме того, сделка совершена при наличии факта злонамеренного соглашения представителя истца с другой стороной (статья 179 Гражданского кодекса).

Решением от 21.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2005, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные инстанции пришли к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

СХТ "Соколово" не согласно с принятыми судебными актами. Считает решение и постановление незаконными и необоснованными.

Поскольку в договорах не содержится сведений о полномочиях лиц, подписавших договоры, сделка совершена, по мнению истца, с нарушением положений закона о письменной форме сделки.

Указывает на превышение полномочий исполнительным органом СХТ "Соколово" при заключении договоров. Ограничения полномочий исполнительного органа установлены пунктом 7.6 устава товарищества, согласно которому директор без согласия совета товарищества не имеет полномочий на подписание договоров на сумму свыше одной тысячи рублей. Кроме того, общим собранием участников товарищества от 25.11.2001 было принято решение о продаже данного имущества по оценочной, то есть рыночной стоимости. Представителю покупателя было известно об установленных ограничениях при заключении данных сделок, поскольку последний присутствовал на общем собрании 25.11.2001.

Настаивает на заключении сделок при наличии злонамеренного соглашения представителя истца с другой стороной, что подтверждается занижением цены отчуждаемого имущества.

Находит необоснованным вывод суда о недоказанности нарушения продавцом принципа целевой правоспособности. Считает, что сделки противоречат уставным целям истца - производство сельскохозяйственной продукции и занятии иной деятельностью в сфере сельскохозяйственного производства. По мнению истца, в этом случае сделка не соответствует статье 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса является ничтожной.

На основании изложенного просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 24.01.2002 и 26.02.2002 между сельскохозяйственным товариществом "Соколово" (продавец) и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Сибирский колос" (покупатель) заключены 20 договоров купли-продажи техники на сумму 107742 руб.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.12.2002 по делу N А27-7758/2002-4 сельскохозяйственное товарищество "Соколово" признано несостоятельным (банкротом).

Сельскохозяйственное товарищество "Соколово" в лице конкурсного управляющего, считая заключенные в 2002 году сделки купли-продажи техники недействительными, обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

Суд обоснованно отметил, что сам факт отсутствия в договоре указания на лицо, подписавшее договор, не свидетельствует о несоблюдении сторонами письменной формы сделок. При этом суд выяснил, что сделки со стороны истца подписаны директором. Кроме того, при несоблюдении письменной формы сделки последствия этого предусмотрены в статье 162 Гражданского кодекса.

Судебными инстанциями обоснованно не принят во внимание довод истца о нарушении СХТ "Соколово" при заключении сделок принципа целевой (специальной) правоспособности.

Коммерческие организации, к которым относится и СХТ "Соколово", за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь права и нести обязанности, необходимые для любых видов деятельности, не запрещенных законом (статья 49 Гражданского кодекса). В связи с этим данные организации наделены общей правоспособностью, а не специальной, как указывает истец.

При нарушении данными организациями правоспособности, установленной учредительными документами, заключенные сделки в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса при определенных условиях могут быть признаны недействительными (оспоримые сделки).

Дав оценку положениям устава СХТ "Соколово", суд правомерно исходил из того, что товарищество обладало полной хозяйственной самостоятельностью в отношении принадлежащего ему имущества и вправе распоряжаться им по своему усмотрению.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса сделка может быть признана судом недействительной, если полномочия органа юридического лица, ее совершившего ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершена сделка и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений.

Пунктом 7.6 устава сельскохозяйственного товарищества "Соколово" предусмотрено, что договоры на сумму свыше миллиона рублей директор подписывает с согласия совета товарищества.

Сумма оспариваемых сделок не превышает предела, установленного уставом общества.

Довод истца о необходимости учета проведенной деноминации рубля обоснованно не принят судом во внимание. Проведенная деноминация касалась изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков, находящихся в обращении. Однако она не повлекла автоматического изменения условий уставных документов юридических лиц, касающихся порядка заключения сделок органами юридического лица. Соответствующих изменений в устав истец не вносил.

Кроме этого, из материалов дела не видно, что СПК "Сибирский колос" знал или должен был знать об ограничениях в уставе СХТ "Соколово", на которые ссылается истец.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" статья 174 Гражданского кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи (пункт 6 постановления).

С учетом этого решение общего собрания от 25.11.2001 о продаже техники по оценочной стоимости не может служить основанием для применения статьи 174 Гражданского кодекса.

Кроме того, как правильно отметил суд, понятие "оценочная стоимость" не равнозначно понятию "рыночная стоимость".

В статье 179 Гражданского кодекса предусматривается, что недействительной может быть признана сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Таким образом, из буквального толкования нормы следует, что в данном случае речь идет об умышленном, злонамеренном искажении представителем воли представляемого, основанном на соглашении с другой стороной.

В указанном случае сделки со стороны истца заключались не представителем, а органом юридического лица.

Кроме этого, материалами дела не подтверждено наличие у сторон умысла, направленного на возникновение неблагоприятных последствий для истца.

На основании изложенного кассационная инстанция считает, что судом дана надлежащая оценка всем обстоятельствам дела, нормы права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 26.09.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-21776/04-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного товарищества "Соколово" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.