• по
Более 45000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 марта 2006 года Дело N А11-7544/2005-К1-11/391


[В удовлетворении иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки было отказано, суд исходил из того, что сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, одобрена ранее советом директоров и истец в нарушение пункта 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не доказал факт несения убытков]

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Синякиной Т.В., судей Каширской Н.А., Терешиной Н.М. без участия представителей сторон рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Ролес", г. Владимир, на решение от 01.12.2005 по делу N А11-7544/2005-К1-11/391 Арбитражного суда Владимирской области, принятое судьей Митрофановой Л.А., по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Ролес", г. Владимир, к открытому акционерному обществу "Леспромхоз "Пионер", п. Муромцево Владимирской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Ролес" (далее - ЗАО "Ролес", Общество) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Леспромхоз "Пионер" (далее - Леспромхоз, ОАО "ЛПХ "Пионер") о признании недействительным договора о мирном урегулировании претензий ОАО "ЛПХ "Пионер" к ЗАО "Ролес" от 10.10.2002 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости переданного по сделке оборудования на общую сумму 353 000 рублей.

Определением от 28.09.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной налоговой службы по Владимирской области.

Решением от 01.12.2005 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что сделка, в совершении которой имелась заинтересованность ОАО "ЛПХ "Пионер", одобрена ранее советом директоров ЗАО "Ролес" и истец в нарушение пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) не доказал факт понесения убытков.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Ролес" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его и принять новое решение об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы считает недействительным договор от 10.10.2002, поскольку он заключен с заинтересованным лицом - ОАО "ЛПХ "Пионер", владеющим 64,36 процента акций ЗАО "Ролес". Данное обстоятельство подтверждается уставом Общества и заключением аудитора.

Оспаривая выводы суда о недоказанности понесенных убытков, ЗАО "Ролес" указывает на затраты, связанные с проведением конкурсного производства, считая, что передача имущества по спорной сделке повлекла остановку производственной деятельности и несостоятельность предприятия, а также причинение убытков его кредитору - ФНС России.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, поэтому дело рассмотрено без их участия.

Законность решения от 01.12.2005 Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в связи с наличием у ЗАО "Ролес" задолженности по оплате полученных от ОАО "ЛПХ "Пионер" лесоматериала и других материальных ценностей на сумму 302 453 рубля стороны заключили договор от 10.10.2002 о мирном урегулировании претензий.

В соответствии с условиями соглашения должник обязался в счет погашения задолженности и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами передать кредитору технологическое оборудование и автотранспорт на общую сумму 353 000 рублей. Во исполнение принятых обязательств Общество по накладной от 01.11.2002 N 71 и акту приемки-передачи основных средств от 03.11.2002 передало Леспромхозу поименованное в договоре имущество.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 27.01.2004 по делу N А11-9246/2003-К1-41Б/4Б в отношении ЗАО "Ролес" введена процедура наблюдения.

Решением от 06.07.2004 Общество признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 06.07.2004 конкурсным управляющим назначен Кочугов Николай Аркадьевич.

Посчитав, что договор от 10.10.2002 является в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Из содержания названной нормы следует, что соответствующий иск подлежит удовлетворению лишь при условии представления арбитражным управляющим доказательств, свидетельствующих о том, что в результате исполнения сделки причинены или могут быть причинены убытки кредиторам, не участвующим в сделке, или должнику.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возникшие убытки должны быть взаимосвязаны с допущенным нарушением.

В противоречие статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств, что совершенной сделкой должнику или кредитору причинены убытки, находящиеся с ней в причинной связи.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Согласно пункту 1 статьи 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, отсутствуют основания для признания договора от 10.10.2002 недействительной сделкой, поскольку Совет директоров Общества на заседании 18.09.2002 ее одобрил. При этом в голосовании не участвовал директор ОАО "ЛПХ "Пионер". Доказательств заинтересованности иных членов совета директоров конкурсным управляющим не представлено, протокол заседания совета директоров не был оспорен в установленном порядке и не был признан судом недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили правильную правовую оценку, поэтому не принимаются судом округа, так как направлены на переоценку доказательств.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ролес".

Исходя из тяжелого имущественного положения заявителя жалобы, суд кассационной инстанции счел возможным удовлетворить ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины до 500 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки её уплаты подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 500 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 01.12.2005 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-7544/2005-К1-11/391 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Ролес", г. Владимир, - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Ролес", г. Владимир, в доход федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий

     Т.В. Синякина
 
      Судьи
Н.А. Каширская
Н.М. Терешина

     Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А11-7544/2005-К1-11/391
Принявший орган: Арбитражный суд Волго-Вятского округа
Дата принятия: 17 марта 2006

Поиск в тексте