• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 марта 2006 года Дело N А43-9645/2005-2-359


[В иске о признании недействительным договора купли-продажи оборудования было отказано, при этом суд исходил из того, что спорный договор носит возмездный характер, поэтому отсутствуют основания считать передачу оборудования дарением]

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: Председательствующего Синякиной Т.В., судей Каширской Н.А., Терешиной Н.М., при участии представителя от конкурсного управляющего Токаренко В.С.: Ларина А.В. по доверенности от 20.03.2006 N 2 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Лысковский металлофурнитурный завод", г. Лысково, на решение от 29.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.12.2005 по делу N А43-9645/2005-2-359 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Дроздовой С.А., Игнатьевой О.В., Прохоровой Л.А., Тарасовым Д.А., по иску открытого акционерного общества "Лысковский металлофурнитурный завод", г. Лысково, к обществу с ограниченной ответственностью "Мета-Ком", г. Лысково, о признании договора недействительным и установил:

открытое акционерное общество "Лысковский металлофурнитурный завод" (далее - ОАО "Лысковский металлофурнитурный завод", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мета-Ком" (далее - ООО "Мета-Ком") о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 13.11.2003 и взыскании стоимости переданного имущества в сумме 94 424 рублей 21 копейки.

Заявленное требование основано на статье 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 24.11.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон "Об акционерных обществах") и статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что указанный договор подписан со стороны истца неуполномоченным лицом.

До принятия судом решения истец уточнил основание иска и просил признать договор недействительным по статьям 170 (пункту 2) и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворную сделку, совершенную с целью прикрыть договор дарения, а также применить последствия недействительности договора в виде возврата переданного ответчику имущества либо при невозможности исполнения в натуре взыскать его стоимость.

Решением от 29.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.12.2005, суд в иске отказал. При принятии судебных актов суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор носит возмездный характер, поэтому отсутствуют основания считать передачу оборудования дарением; договор купли-продажи оборудования от 13.11.2003 подписан уполномоченным лицом, так как на момент его заключения функции единоличного органа управления исполнял совет директоров. Довод ответчика о том, что не дана оценка процедуре увольнения генерального директора, суд апелляционной инстанции отклонил, указав на отсутствие доказательств трудового спора между Обществом и его бывшим руководителем.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО "Лысковский металлофурнитурный завод" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о правомерности заключения договора председателем совета директоров при отсутствии исполнительного органа не соответствует статье 65 Закона "Об акционерных обществах", поскольку в компетенцию совета директоров входит обязанность назначать нового генерального директора.

Заявитель жалобы считает незаконным вывод суда о правомерности возложения на председателя совета директоров обязанности единоличного исполнительного органа в соответствии с протоколом от 11.11.2003 N 3, так как из содержания пункта 2 статьи 66 Закона "Об акционерных обществах" следует, что председатель совета директоров не может осуществлять функции единоличного органа.

В судебном заседании представитель ОАО "Лысковский металлофурнитурный завод" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе

ООО "Мета-Ком" просит оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность судебных актов Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-9645/2005-2-359 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что с 31.10.2003 по собственному желанию уволен генеральный директор ОАО "Лысковский металлофурнитурный завод" Орлин Виктор Михайлович (протокол заседания совета директоров от 31.10.2003 N 5, л.д. 32).

В ноябре 2003 года совет директоров ОАО "Лысковский металлофурнитурный завод" протоколом N 3 принял решение о продаже ООО "Мета-Ком" оборудования в счет погашения кредиторской задолженности на сумму 70 855 рублей и поручил совершить названную сделку Городничеву А.А., исполняющему обязанности председателя совета директоров.

Согласно договору купли-продажи оборудования от 13.11.2003 ОАО "Лысковский металлофурнитурный завод" (продавец) обязалось передать в счет долга, а ООО "Мета-Ком" (покупатель) - принять оборудование, указанное в пункте 1.1 договора на 94 423 рубля 52 копейки. Данная сделка со стороны продавца подписана председателем совета директоров.

В пункте 3.2 указано, что оплата по договору осуществляется в порядке взаиморасчетов.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В пункте 3 статьи 69 Закона "Об акционерных обществах" указано, что образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Уставом ОАО "Лысковский металлофурнитурный завод" предусмотрено, что решение вопросов назначения и отстранения от должности генерального директора находится в компетенции совета директоров (пункт 9.3).

В силу статьи 69 Закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Прекращение полномочий генерального директора не должно влиять на осуществление обществом хозяйственной деятельности. Судом первой и апелляционной инстанций установлено отсутствие доказательств избрания нового исполнительного органа.

Согласно статье 64 Закона "Об акционерных обществах" совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Нижегородской области сделал правильный вывод о правомерности заключения спорного договора председателем совета директоров, одобренного полномочным органом управления.

Довод заявителя жалобы о невозможности осуществления текущей деятельности советом директоров суд округа отклонил, поскольку из содержания статьи 64 Закона "Об акционерных обществах" следует, что названный орган управления руководит деятельностью общества.

Ссылка истца на незаконность в силу пункта 2 статьи 66 Закона "Об акционерных обществах" возложения на председателя совета директоров полномочий единоличного исполнительного органа признается несостоятельной, так как при заключении спорой сделки, Городничев А.А. выступал в качестве председателя совета директоров и не осуществлял обязанностей генерального директора.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 29.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.12.2005 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-9645/2005-2-359 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лысковский металлофурнитурный завод", г. Лысково, - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Лысковский металлофурнитурный завод", г. Лысково, в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий

     Т.В. Синякина
 
      Судьи
Н.А. Каширская
Н.М. Терешина

     Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А43-9645/2005-2-359
Принявший орган: Арбитражный суд Волго-Вятского округа
Дата принятия: 20 марта 2006

Поиск в тексте