АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 26 января 2006 года Дело N А40-53488/05-110-389


[Договор о передаче права на использование изобретения, вытекающего из патента, заключен с нарушением установленных ФЗ РФ "Об акционерных обществах" требований по совершению сделок, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, поэтому иск о признании его недействительным удовлетворен]

Резолютивная часть решения объявлена 25.01.2006.

Полный текст решения изготовлен 26.01.2006.

Арбитражный суд рассмотрел в заседании суда дело по иску ООО "Транспортно-экспедиционная компания Магнитогорского металлургического комбината" к ответчикам: ОАО "Магнитогорский метизно-калибровочный завод "ММК-МЕТИЗ", Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент), 3-и лица: Поспелов А.Л., Тефтелев Е.Н., Трефилов В.А., Трахтенгерц B.Л., Веремеенко B.В., о признании сделки недействительной, установил:

В судебном заседании 17.01.2006 объявлялся перерыв до 25.01.2006 до 10 часов 20 минут.

Иск заявлен о признании недействительным лицензионного договора о предоставлении ответчику - ОАО "МММЗ" права на использование изобретения "Дюбель" по патенту Российской Федерации N 2180058, зарегистрированного Роспатентом в Госреестре изобретений Российской Федерации 23.05.2002 за N 14482/02, об обязании Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам внести в Госреестр изобретений РФ запись об аннулировании записи о регистрации 23.05.2002 за N 14482/02 договора о предоставлении ОАО "МММЗ" права на использование изобретения "Дюбель" по патенту РФ N 2180058 и опубликовать сведения об этом в официальном бюллетене Роспатента.

3-и лица в судебное заседание не явились, о рассмотрении спора уведомлены в установленном порядке, что не препятствует рассмотрению спора без их участия.

Ответчик, 3-е лицо (Поспелов А.Л.) иск оспорили по доводам, изложенным в отзывах (л.д.40, том 2; л.д.87-88, 119-121, том 1).

Выслушав представителей истца, изучив и оценив в совокупности материалы дела (подлинные документы, представлены суду на обозрение в ходе рассмотрения дела по существу), суд находит иск обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Роспатентом внесена запись в Государственный реестр изобретений РФ о регистрации лицензионного договора о передаче права на использование изобретения, вытекающего из патента N 2180058 "Дюбель" (л.д.53), N 3568 от 01.04.2002 (л.д.54-58, том 1) за регистрационным номером Роспатента 14482/02 от 23.05.2002 по заявлению патентообладателей Тефтелева Е.Н., Трефилова В.А., Веремеенко В.В., Трахтенгерца В.Л., Поспелова А.Л.

Согласно п.2.1 указанного договора за регистрационным N 14482/02 от 23.05.2002 Роспатента, Лицензиар (3-и лица: Тефтелев Е.Н., Трефилов В.А., Веремеенко В.В., Трахтенгерц В.Л., Поспелов А.Л.) предоставил Лицензиату (ответчик - ОАО "Магнитогорский метизно-металлургический завод") за вознаграждение уплачиваемое Лицензиатом исключительное право на использование изобретения, охраняемого патентом N 2180058 "Дюбель".

Истец (ООО "ТЭК ММК") в момент регистрации спорного договора являлся акционером ответчика - ОАО "ММК-МЕТИЗ", что подтверждено документально: выпиской из реестра акционеров ОАО "ММК-МЕТИЗ" (л.д.60-69).

В соответствии с п.1 ст.81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.2005 (далее - Закон), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в случаях, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.83 Закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно представленным протоколам N 10, 11 годового общего собрания акционеров ОАО "МММЗ" в период с 30.03.2001 по 24.05.2002, т.е. на момент заключения договора продажи-покупки исключительной лицензии N 3568 от 01.04.2002 за регистрационным номером Роспатента 14482/02 от 23.05.2002, 3-и лица (Тефтелев Е.Н.Трефилов В.А., Веремеенко В.В.) являлись членами совета директоров ОАО "MMМЗ", они же являются выгодоприобретателями в данном договоре.

Согласно справке от 20.06.2005 ответчика ОАО "МММЗ" (л.д.70, том 1), письму N 1/3351 от 21.06.2005 (л.д.74, том 1) спорный договор на одобрение совета директоров ОАО "МММЗ", как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не выносился.

Согласно п.1 ст.84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренной указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску акционера.

Таким образом, договор о передаче права на использование изобретения, вытекающего из патента N 2180058 "Дюбель" N 3568 от 01.04.2002, зарегистрированный в Роспатенте за N 14482/02 от 23.05.2002, заключен с нарушением установленным ФЗ РФ "Об акционерных обществах" требований по совершению сделок, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению с возложением судебных расходов по уплате госпошлины на ответчика - ОАО "Магнитогорский метизно-калибровочный завод "ММК-МЕТИЗ".

Что касается ответчика - Федеральной службы по интеллектуальной собственности патентам и товарным знакам (Роспатент), то суд не возлагает на него обязательства по уплате судебных расходов по госпошлины в связи с технической ролью данного ответчика в оформлении регистрации заключенного сторонами договора - на данного ответчика законом не возложены функции контроля соответствия договора действующему законодательству.

Руководствуясь п.1 ст.83, п.1 ст.84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.168 ГК РФ, ст.ст.65, 66, 75, 76, 101, 110, 167-171 АПК РФ, суд решил:

Признать недействительным лицензионный договор о предоставлении ответчику - ОАО "МММЗ" права на использование изобретения "Дюбель" по патенту Российской Федерации N 2180058, зарегистрированного Роспатентом в Государственном реестре изобретений Российской Федерации 23.05.2002 за N 14482/02, заключенной между Тефтелевым Е.Н., Трефиловым В.А., Веремеенко В.В., Трахтенгерцем В.Л., Поспеловым А.Л. и ОАО "Магнитогорский метизно-калибровочный завод "ММК-МЕТИЗ".

Обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам внести в Государственный реестр изобретений РФ запись об аннулировании записи о регистрации 23.05.2002 за N 14482/02 договора о предоставлении ОАО "МММЗ" права на использование изобретения "Дюбель" по патенту РФ N 2180058 и опубликовать сведения об этом в официальном бюллетене Роспатента.

Взыскать с ОАО "Магнитогорский метизно-калибровочный завод ММК-МЕТИЗ", в пользу ООО "Транспортно-экспедиционная компания Магнитогорского металлургической комбината" судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.