АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 1 февраля 2006 года Дело N А40-60944/05-53-522


[На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества физические лица являлись участниками 1-го ответчика с долями 50% и 50%, т.о., в соответствии со ст.ст.167, 168 ГК РФ, ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований для признания недействительным договора купли-продажи и применения последствий его недействительности не имеется]

___________________________________________________________________

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2006 года N КГ-А40/10765-06 данное решение оставлено без изменения.

___________________________________________________________________

Дата объявления резолютивной части решения 25 января 2006 года.

Дата изготовления полного решения 1 февраля 2006 года.

Арбитражный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Дворянкиной Р.Г., Котовой Л.М., Родионовой Л.В., Машковой Л.Ю., Финовой Н.Г. к ответчикам ООО "Новинка", ООО "Юнивер сейл" о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, а также вопрос о наложении на ответчиков штрафа за непредставление доказательств, установил:

В заседании в соответствии со ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв с 18.01.2006 по 25.01.2006.

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 28.01.2005., заключенного между ООО "Новинка" и ООО "Юнивер сейл"; применении последствий недействительности названного договора - возврате ООО "Новинка" от ООО "Юнивер сейл" недвижимого имущества - части здания, расположенного по адресу: г.Москва, ул.Долгоруковская, д.31, стр.32, общей площадью 215,1 кв.м, реестровый номер объекта 72662.

Истцы обосновывают свои исковые требования тем, что они являются учредителями (участниками) ООО "Новинка", оспариваемый договор для ООО "Новинка" является крупной сделкой, на заключение которой отсутствует предусмотренное ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" соответствующее решение общего собрания общества.

Протокольным определением от 18.01.2006 судом в соответствии со ст.49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истцов об изменении (уточнении оснований иска, согласно которому истцы полагают, что они являются участниками ООО "НОВИНКА", а Челышева В.Г. и Челышев Ю.В. таковыми не являются.

Ответчик ООО "Юнивер сейл" и представитель ответчика ООО "Новинка" Балуев Д.О. исковые требования отклонил, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Поскольку у ответчика ООО "Новинка" имеется корпоративный спор, в том числе по полномочиям участников общества и органа управления обществом - генерального директора, судом к участию в судебном заседании допущены два представителя ООО "Новинка", действующие соответственно Балуев Д.О, по доверенности, подписанной генеральным директором ООО "Новинка" Гавриловой М.И., и Вяткин В.О., по доверенности, подписанной генеральным директором ООО "Новинка" Бирюковым A.M.

Представитель ООО "Новинка" Вяткин В.О. сделал заявлении о признании иска. Суд в соответствии со ст.49 АПК РФ не принял признание иска, поскольку такое признание нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе второго ответчика ООО "Юнивер сейл".

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28 января 2005 года между ООО "НОВИНКА" (продавцом) и ООО "Юнивер сэйл" (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 3, предметом которого является нежилое помещение, находящееся по адресу: г.Москва, ул.Долгоруковская, д.31, стр.32, общей площадью 215,1 кв.м. Договор исполнен, по акту приема-передачи от 28.01.2005 помещения ООО "НОВИНКА" переданы ООО "Юнивер сейл", пл. поручением N 2 от 17.03.2005 на сумму 437966 руб. 10 коп. по оплате помещений. В соответствии со ст.130, 131, 209, 218, 551 ГК РФ произведена государственная регистрация перехода права собственности на помещение покупателю ООО "Юнивер сейл", что подтверждается свидетельством N 77АВ574237 от 02.03.2005.

Договор купли-продажи от 28.01.2005 от имени ООО "НОВИНКА" подписан Гавриловой М.И., которая являлась легитимным единоличным исполнительным органом ООО "НОВИНКА", что подтверждается протоколом общего собрания ООО "НОВИНКА" от 17.09.2002, трудовым договором N 1 от 01.10.2002.

Согласно п.2.2 договора цена продаваемого недвижимого имущества сторонами установлена в сумме 437966 руб.10 коп. На момент заключения названного договора купли-продажи ООО "НОВИНКА" являлось собственником указанного объекта, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права N 77НН023123 от 29.05.2000, выданным Московским городским комитетом по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись о регистрации N 77-01/00-11/2000-17718.

Согласно справке ООО "НОВИНКА" от 10.01.2006 балансовая стоимость отчужденного по договору имущества составила 84,9% балансовой стоимости активов общества на момент заключения договора купли-продажи. В силу ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данная сделка является крупной для ООО "НОВИНКА" и подлежит одобрению общим собранием участников общества.

Как следует из учредительных документов ООО "НОВИНКА" (устав и учредительный договор общества в редакции, утвержденной протоколом N 2 общего собрания учредителей ООО "НОВИНКА" от 30.11.2000), на момент заключения договора участниками ООО "НОВИНКА" являлись Челышев Ю.В. и Челышева В.Г. Суду представлен протокол N 1-05 от 27.01.2005, об одобрении крупной сделки, из которого следует, что на общем собрании участников, одобрившем заключение данного договора, присутствовали и голосовали участники ООО "НОВИНКА" Челышев Ю.В. и Челышева В.Г.

По заявлению истцов, данное решение является недействительным в силу признания недействительным протокола общего собрания участников ООО "НОВИНКА" от 30.11.2000, утвердившего итоги увеличения уставного капитала ООО "НОВИНКА" до 371410 руб., утверждение распределения долей между участниками общества и утвердившего новую редакцию устава и учредительного договора общества решением Арбитражного суда г.Москвы от 16.12.2004 по делу N А40-40913/04-113-420 и постановлением Девятого апелляционного суда от 14.04.2005 по делу N 09АП-1442/05-ГК. По мнению истцов, указанное решение повлекло недействительность участия Челышева Ю.В. и Челышевой В.Г. в ООО "НОВИНКА" и восстановление в правах участников общества истцов, а также иных лиц, входивших в состав участников ТОО "НОВИНКА" (правопредшественника ООО "НОВИНКА") с момента его образования, в силу отсутствия каких-либо действий с их стороны, направленных на прекращение участия в обществе.

Указанный довод не может быть принят во внимание по следующим основаниям.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из протокола общего собрания участников ТОО "НОВИНКА" от 29.05.95, истец Машкова Л.Ю. утратила долю участия размером 30% уставного капитала ТОО "Новинка" в 1995 году в силу выведения ее из состава учредителей. Формулировка протокола от 29.05.95 о выведении Машковой из состава участников содержит указания как на ее заявление, так и на нарушения, допущенные ей как участником общества, что не позволяет однозначно определить, что именно являлось основанием для вывода участника: его волеизъявление (ст.69 ГК РФ), либо лишение ее статуса участника по решению общего собрания участников в порядке п.81 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совмина СССР от 19.06.90 N 590, действовавшего в этой части на момент принятия данного решения. При таких обстоятельствах расценить решение, оформленное протоколом от 29.05.95 как недействительное в силу отсутствия заявления о выходе не представляется возможным. Кроме того, отсутствие у Машковой Л.Ю. прав участника ООО "НОВИНКА" подтверждается также протоколом общего собрания участников ООО "НОВИНКА" N 3/98 от 15.12.98, а также уставом и учредительным договором ООО "НОВИНКА" в редакции 1998 года. Доводы истцов о недействительности протокола общего собрания участников ООО "НОВИНКА" N 3/98 от 15.12.98 по причине неучастия в собрании Машковой Л.Ю. также опровергаются по причине недоказанности недействительности выведения Машковой Л.Ю. из состава участников ТОО "НОВИНКА".

Истцы Финова Н.Г., Котова Л.М., Дворянкина Р.Г. и Родионова Л.В. на момент заключения оспариваемой сделки не обладали долями участия в ООО "НОВИНКА", поскольку не оплатили их. Истцами не представлены доказательства факта оплаты в полном объеме своих долей участия в уставном капитале ООО "НОВИНКА" в соответствии с процентным соотношением, указанным в иске.

В соответствии с решением общего собрания участников ООО "НОВИНКА" (протокол N 3 общего собрания участников от 02.06.99), уставный капитал общества подлежал увеличению за счет дополнительных вкладов участников общества с суммы 10 руб. до суммы 371400 руб. Данное решение не оспаривалось и было выполнено. Следовательно, на момент совершения оспариваемой сделки уставный капитал ООО "НОВИНКА" составлял 371410 руб. и был оплачен единолично Челышевой В.Г., что подтверждается выпиской из кассовой книги ООО "НОВИНКА", приходными кассовыми ордерами N 129 и 128 от 16.06.99, квитанциями Сбербанка России о сдаче указанных сумм в банк N 39 и 40 от 16.06.99. При этом истцы вкладов в оплату уставного капитала не вносили, а значит не могли иметь совокупной доли участия в размере 40% уставного капитала ООО "НОВИНКА".

Поскольку увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью есть сложный правовой состав, установленный статьей 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и формируемый совокупностью юридических и фактических действий участников общества и/или третьих лиц (принятие решения об увеличении уставного капитала, внесение вкладов в уставный капитал, принятие решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала, внесение изменений в учредительные документы общества, регистрация новой редакции учредительных документов, то оспаривание одного из элементов данной системы непосредственно не приводит к признанию недействительным достигнутого правового результата, а именно признанию несостоявшимся увеличения уставного капитала. Суд в представленном истцами решении по делу N А40-40913/04-113-420 не применял никаких последствий признания недействительным протокола N 2/2000 от 30.11.2000.

Также судом отвергнут довод истцов о том, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 16.12.2004 по делу N А40-40913/04-113-420 и постановлением Девятого апелляционного суда от 14.04.2005 по делу N 09АП-1442/05-ГК Челышев Ю.В. и Челышева В.Г. лишены долей участия в ООО "НОВИНКА" и восстановлены в правах истцы, а также прочие лица, бывшие участниками ТОО "НОВИНКА" в момент его учреждения. Основанием тому является следующее.

В соответствии с п.2 ст.12 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подтверждением права участия субъекта в обществе с ограниченной ответственностью является указание его в учредительных документах общества - уставе и учредительном договоре. В соответствии с п.4 ст.12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Следовательно, на момент вынесения судами судебных актов о признании недействительным протокола общего собрания ООО "НОВИНКА" N 2/2000 от 30.11.2000 Челышев Ю.В. и Челышева В.Г. являлись участниками ООО "НОВИНКА" с долями 50% и 50%.

Как следует из главы III Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля в уставном капитале общества удостоверяет право требования участника к обществу. Ст.128 ГК РФ относит имущественное право к имуществу, а следовательно, в силу ст.209 ГК РФ - к объектам права собственности.

Для прекращения права собственности Челышева Ю.В. и Челышевой В.Г. относительно долей участия в уставном капитале необходимы основания, указанные в ст.253 ГК РФ: отчуждение собственником своего имущества другим лицам, отказ собственника от права собственности, гибель или уничтожение имущества, а также при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает как отдельного основания для прекращения прав участника в обществе с ограниченной ответственностью признание решения о внесении изменений в учредительные документы общества в части изменения состава участников. Также не указано о последствиях такого признания и в представленных суду судебных актах.

Следовательно, на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества Челышев Ю.В. и Челышева В.Г. являлись участниками ООО "НОВИНКА" с долями 50% и 50%, соответственно.

Не принимается судом и довод истцов о подписании договора купли-продажи неуполномоченным лицом со стороны ООО "НОВИНКА". Как следует из представленных документов, договор купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 28.01.2005 подписан генеральным директором ООО "НОВИНКА" Гавриловой М.И. Полномочия Гавриловой М.И. как единоличного исполнительного органа общества подтверждаются протоколом общего собрания участников ООО "НОВИНКА" от 17.09.2002 и выпиской из ЕГРЮЛ N В76160/2005 от 18.10.2005, не содержащей сведений о регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов (к которым относятся сведения о единоличном исполнительном органе - п.1 ст.5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) в период с 14.10.2002 по 24.02.2005.

При указанных обстоятельствах в соответствии со ст.ст.167, 168 ГК РФ, ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 28.01.2005 и применения последствий его недействительности не имеется.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине по делу относятся на истцов.

Руководствуясь ст.ст.4, 27, 34, 101, 110, 112, 121, 123, 153, 167, 170, 176, 182, 318 319 АПК РФ, суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию, в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию.