• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 февраля 2006 года Дело N КГ-А41/12912-05


[Отказывая в удовлетворении иска о признании незаконными собраний акционеров, суд исходил из того, что у истцов отсутствует право на обращение в суд с подобным иском, так как на даты проведения оспариваемых собраний они не являлись акционерами общества, а участие в оспариваемых собраниях кооператива как акционера, владеющего 6,82% голосов, не могло бы повлиять на результаты голосования]

(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-хозяйственная фирма "Инвест" (далее - ООО "ПХФ "Инвест"), закрытое акционерное общество "Юрис международные консультанты" (далее - ЗАО "Юрис международные консультанты"), общество с ограниченной ответственностью "Корона" (далее - ООО "Корона"), общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Ялба" (далее - ООО "Фирма "Ялба"), производственный строительно-монтажный кооператив "Воскресенский" (далее - ПСМК "Воскресенский") обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Многоотраслевая строительная фирма "Содружество" (далее - ЗАО "МСФ "Содружество") о признании незаконными собраний акционеров от 15 декабря 2004 года и от 20 января 2005 года, проведенных в Московской области, Ленинский район, п/х "Воскресенское".

Иск предъявлен на основании статей 49, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что оспариваемые собрания были проведены в отсутствие кворума, решение от 20.01.2005 об избрании нового руководителя ЗАО "МСФ "Содружество" противоречит п.12.5.6 устава общества, также истцы указывают на неправомерность действий налогового органа по регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании протокола от 20.01.2005.

Решением от 27 октября 2005 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд первой инстанции исходил из того, что у ООО "ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба" отсутствует право на обращение в суд с подобным иском, так как на даты проведения оспариваемых собраний они не являлись акционерами ЗАО "МСФ "Содружество". Вместе с тем, суд указал, что участие в оспариваемых собраниях ПСМК "Воскресенский" как акционера, владеющего 6,82% голосов, не могло бы повлиять на результаты голосования.

Постановлением от 27 октября 2005 года N 10АП-2196/05-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ПСМК "Воскресенский", ООО "Фирма "Ялба", которые считают, что при принятии обжалуемых судебных актов судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителей кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии у истцов права на обращение в суд в связи с тем, что на момент проведения оспариваемых собраний у них не имелось статуса акционеров, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как договоры купли-продажи, по которым истцами были отчуждены акции ЗАО "МСФ "Содружество", являются недействительными (ничтожными) сделками и не порождают никаких правовых последствий. Истцы, как акционеры ЗАО "МСФ "Содружество", не были извещены о проведении собраний, в то время как их присутствие могло существенно повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня; суд не выяснил, кто является реестродержателем ЗАО "МСФ "Содружество"; представленные в суд выписки из реестра акционеров подписаны неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представители заявителей кассационной жалобы поддержали доводы, в ней изложенные, просили решение и постановление отменить.

Представитель ЗАО "МСФ "Содружество" в судебном заседании возражало против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из смысла указанной статьи следует, что обжаловать решение общего собрания общества вправе лицо, являющееся акционером этого общества.

Предъявляя требования о признании незаконными собраний акционеров от 15 декабря 2004 года и от 20 января 2005 года ЗАО "МСФ "Содружество", ООО "ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба", ПСМК "Воскресенский" ссылаются на то, что они акционеры ЗАО "МСФ "Содружество".

Между тем, судами обеих инстанций установлено, что на момент проведения оспариваемых собраний ООО "ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба" не обладали статусом акционера ЗАО "МСФ "Содружество". Такой вывод сделан судами на основании имеющихся в материалах дела доказательствах и является правильным в связи со следующим.

Документом, фиксирующим права владельцев акций, является реестр акционеров общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу ст.28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ст.46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Выпиской из системы ведения реестра согласно части 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствами, зафиксированными на дату составления в системе ведения реестра.

Из имеющихся в материалах дела выписок из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "МСФ "Содружество", списка зарегистрированных лиц в реестре ЗАО "МСФ "Содружество", списка акционеров общества на дату проведения собрания 15.12.2004 следует, что ООО "ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба", по состоянию на 15 декабря 2004 года и 20 января 2005 года, не были зарегистрированы в качестве акционеров ЗАО "МСФ "Содружество".

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с договорами купли-продажи от 20.06.2002, 09.08.2002, 20.10.2002, 11.11.2002 и передаточных распоряжений к ним, ООО "ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба" продали принадлежащие им акции ЗАО "МСФ "Содружество" Кобельницкому О.М. и Бызову Б.Н. и, следовательно, перестали быть акционерами общества.

Таким образом, поскольку на даты проведения оспариваемых собраний ООО "ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба" акционерами ЗАО "МСФ "Содружество" не являлись, их права и законные интересы оспариваемыми собраниями не могли быть нарушены (ст.4 АПК РФ).

Доводы заявителей кассационной жалобы о ничтожности указанных договоров купли-продажи акций ввиду отсутствия государственной регистрации выпуска ценных бумаг не могут быть приняты, поскольку установление обстоятельств заключения этих договоров, их соответствия законодательству не входят в предмет доказыванию по настоящему спору, в судебном порядке указанные договоры не признаны недействительными.

Доводы о мнимости сделок купли-продажи акций необоснованны, поскольку истцы сами подтверждают, что эти сделки были фактически заключены.

В отношении ПСМК "Воскресенский" арбитражными судами, разрешившими спор по существу, установлено, что ему принадлежит 1000 шт. акций ответчика, составляющих 6,82% голосов, в силу чего его участие в оспариваемых собраниях не могло повлиять на результаты голосования. Доказательств причинения ПСМК "Воскресенский" убытков принятыми на собраниях решениями, не представлено и судами не установлено.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что выписки из реестра акционеров и список зарегистрированных лиц в реестре ЗАО "МСФ "Содружество" подписаны неуполномоченным лицом, не могут быть приняты.

Согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг держателем реестра может быть эмитент, в том числе кредитная организация, самостоятельно ведущий свой реестр, или регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

ЗАО "МСФ "Содружество" представлена справка о том, что реестр ЗАО "МСФ "Содружество" общество ведет самостоятельно. Обязанности регистратора "реестра" выполняет Цугуцкая Людмила Викторовна (т.4, л.д.89). Таким образом, реестр акционеров ведет уполномоченное лицо самого эмитента. Реестр акционеров представлялся суду первой инстанции, сведения о ООО "ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба" в нем отсутствуют.

Учитывая изложенное, судами обеих инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и сделаны обоснованные выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.274, 284, 286, п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2005 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2005 года N 10АП-2196/05-ГК по делу N А41-К1-7225/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ПСМК "Воскресенский", ООО "Фирма "Ялба" - без удовлетворения.

     Председательствующий
      ...

      Судьи
      ...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А41-К1-7225/05
КГ-А41/12912-05
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 20 февраля 2006

Поиск в тексте