ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 января 2006 года Дело N А14-11323-2005/334/29


[Отказывая в иске о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, суд пришел к выводу об отсутствии у истца материального права оспаривать решения годового общего собрания акционеров]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - Герасимов В.В. - Герасимов В.В. (паспорт …); от ответчика - ОАО "ВНПА" - Лавров К.В., представитель (дов. N ВНП-05-02 от 14.12.2005 по 31.12.2006; адв. удост-е N 1143 от 15.01.2003), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Герасимова В.В., г.Воронеж, на решение от 14.10.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N A14-11323-2005/334/29, установил:

Герасимов Владимир Валерьевич, г.Воронеж, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ОАО "Воронежнефтепродуктавтоматика" (далее - ОАО "ВНПА"), г.Воронеж, о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 23.06.2005.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2005 (судья ...) в иске отказано.

В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе Герасимов В.В. просит решение от 14.10.2005 Арбитражного суда Воронежской области отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции, содержащиеся в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.

ОАО "ВНПА" отклонило доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает, что решение от 14.10.2005 Арбитражного суда Воронежской области следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что 23.06.2005 проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "ВНПА".

Согласно протоколу N 1 годовое общее собрание акционеров проведено в форме совместного присутствия акционеров с возможностью заочного голосования по направленным акционерам бюллетеням.

В повестку дня годового общего собрания акционеров включены вопросы:

1. Избрание счетной комиссии общества.

2. Утверждение годового отчета общества за 2004 год.

3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, распределение прибылей и убытков общества за 2004 год.

4. О выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества за 2004 год.

5. О выплате дивидендов по привилегированным акциям общества за 2004 год.

6. Избрание совета директоров.

7. Избрание ревизионной комиссии.

8. Утверждение аудитора общества на 2005 год.

9. О внесении изменений в устав ОАО "ВНПА".

10. О компенсации расходов членам совета директоров в связи с исполнением ими своих обязанностей.

Согласно протоколу регистрации акционеров, прибывших на годовое общее собрание акционеров ОАО "ВНПА", прибыли лично акционеры (их представители), обладающие 1275 голосами (45,0%); прислали заполненные бюллетени для голосования акционеры, обладающие 1556 голосами (55,0%).

Согласно бюллетеням N 2, 4, 5 для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ВНПА" акционер Герасимов В.В., обладающий 983 голосами, по вопросам повестки дня о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества за 2004 года, о выплате дивидендов по привилегированным акциям общества за 2004 года, об избрании ревизионной комиссии, об утверждении аудитора общества на 2005 года - указал в бюллетенях вариант голосования "За". По вопросам об утверждении годового отчета общества за 2004 год, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, распределении прибылей и убытков общества за 2004 год - указал в бюллетене вариант голосования "Воздержался".

Согласно бюллетеню N 3 для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ВНПА" акционер Герасимов В.В., обладающий 4915 голосами для кумулятивного голосования по вопросу повестки дня об избрании совета директоров, голосовал "За" кандидатуры, включенные в бюллетень.

Предметом настоящего иска является требование Герасимова В.В. о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 23.06.2005.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца материального права оспаривать решения годового общего собрания акционеров от 23.06.2005.

Суд кассационной инстанции считает такой вывод обоснованным, соответствующим материалам дела и представленным доказательствам.

Так, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Дав оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, суд первой инстанции установил, что Герасимов В.В. принимал участие в годовом общем собрании акционеров 23.06.2005 и голосовал либо "За" принятие решений либо "Воздержался".

В этой связи у Герасимова В.В. не возникло материальное право обжаловать принятые на годовом общем собрании акционеров 23.06.2005 решения в суд, что правильно явилось основанием для отказа в иске.

Кроме того, является ошибочным довод кассационной жалобы о том, что суд неверно указал на отсутствие у истца права на предъявление настоящего иска со ссылкой на пункт 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вопрос о том, имеет ли решение собрания акционеров юридическую силу, не может быть разрешен при рассмотрении иска о признании его недействительным в порядке пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" при отсутствии у истца материального права его оспаривать.

В данном случае, применительно к разъяснениям, данным Пленумом Высшего арбитражного суда Российской Федерации в вышеуказанном постановлении, такой вопрос может быть разрешен судом при рассмотрении иного дела, в котором на решение собрания акционеров будет ссылаться сторона в обоснование своих требований.

При таких обстоятельствах иные доводы кассационной жалобы не имеют правового значения для оценки обжалуемого судебного акта на предмет его законности и обоснованности.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 14.10.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-11323-2005/334/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2006.

Полный текст постановления изготовлен 25.01.2006.