ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 января 2006 года Дело N А68-200/ГП-16-05


[Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров ОАО об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, управляющей организации перед обществом, суды обоснованно исходили из того, что предложенный истцом вопрос не входит в компетенцию общего собрания акционеров]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: …, при участии в заседании: от истца - Колганов Л.А., не явился, в ходатайстве просит рассмотреть в его отсутствие; от ответчика - ОАО "Плавский машзавод "Смычка" - не явились, в письме просят рассмотреть в отсутствие их представителя, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колганова Л.А., г.Плавск Тульской области, на решение от 25.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2005 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-200/ГП-16-05, установил:

Колганов Лев Алексеевич, г.Плавск Тульской области, обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО "Плавский машиностроительный завод "Смычка", г.Плавск Тульской области, о признании недействительным решения совета директоров общества от 03.02.2005 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, управляющей организации перед обществом.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.05.2005 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.07.2005 (судьи: ...) данное решение суда оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вышеуказанными судебными актами, Колганов Л.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 25.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2005 отменить и принять новый судебный акт.

При этом заявитель ссылается на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились. Учитывая требования ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым решение от 25.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2005 Арбитражного суда Тульской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ОАО "Плавский машиностроительный завод "Смычка", владеющим 7030 обыкновенных именных акций этого общества, составляющих более 5% уставного капитала.

25.01.2005 истец направил в общество предложение о внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Плавский машиностроительный завод "Смычка" вопроса "Об ответственности членов совета директоров общества, единоличного исполнительного органа общества и управляющей организации перед обществом ОАО "Плавский машиностроительный завод "Смычка" в период 2003-2004 гг.".

Предложение истца было рассмотрено на совете директоров и решением истцу было отказано во включении его вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров, что подтверждено протоколом от 03.02.2005 N 04.

Ссылаясь на то, что данное решение совета директоров является незаконным и подлежит отмене, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона РФ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Пунктом 5 вышеуказанной статьи Федерального закона определено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня.

Из материалов дела следует, что предложение истца о включении в повестку дня собрания акционеров вышеуказанного вопроса было рассмотрено на заседании совета директоров (протокол N 04 от 03.02.2005).

Однако советом директоров было принято единогласное решение об отказе в его включении в повестку дня собрания в связи с тем, что вопрос "Об ответственности членов совета директоров общества, единоличного исполнительного органа общества и управляющей организации перед обществом ОАО "Плавский машиностроительный завод "Смычка" в период 2003-2004 гг." не относится к компетенции общего собрания.

Согласно пункту 3 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Таким образом, данная норма содержит прямой запрет рассмотрения и принятия решений общим собранием по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об акционерных обществах.

Из этого следует, что любое подобное решение и все совершенные на его основании действия не будут иметь юридической силы.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что внесенное им предложение входит в компетенцию общего собрания на основании подпункта 20 пункта 1 статьи 48 вышеназванного Закона, как решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, не может быть принят судебной коллегией во внимание ввиду его несостоятельности.

При этом суды обеих инстанций обоснованно указали на то, что под решением иных вопросов законодатель подразумевал вопросы, которые предусмотрены другими нормами Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, принимая решение и постановление об отказе в иске Колганову Л.А. к ОАО "Плавский машиностроительный завод "Смычка" о признании недействительным решения совета директоров общества об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, управляющей организации перед обществом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что предложенный истцом вопрос не входит в компетенцию общего собрания акционеров.

В то же время согласно ст.ст.64 и 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) является органом управления акционерного общества, осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров и уставом общества.

При этом в защиту интересов акционерного общества статьей 71 названного Федерального закона предусмотрена ответственность членов совета директоров перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), иск о возмещении которых в судебном порядке могут предъявить само акционерное общество или акционер (акционеры), владеющий не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества.

При таких обстоятельствах нарушений норм материального либо процессуального права, допущенных судами обеих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену, кассационной коллегией не установлено.

При подаче жалобы кассатором уплачена госпошлина в сумме 50 рублей, следовательно, в соответствии с п.3 ч.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с заявителя подлежит довзысканию госпошлина в сумме 950 рублей.

Однако, учитывая заявленное истцом ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины, в связи с тяжелым финансовым положением, судебная коллегия, руководствуясь п.1 ст.333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, считает возможным предоставить гр-ну Колганову Л.А. отсрочку уплаты госпошлины на срок - шесть месяцев, до 24.06.2006.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 25.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2005 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-200/ГП-16-05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Колганова Льва Алексеевича, г.Плавск Тульской области, в доход федерального бюджета РФ 950 рублей госпошлины по кассационной жалобе, предоставив истцу отсрочку уплаты госпошлины на срок 6 месяцев до 24.06.2006.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Резолютивная часть постановления изготовлена 19.01.2006.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.01.2006.