• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 января 2006 года Дело N КГ-А40/13665-05


[В иске о признании недействительным учредительного договора о создании ЗАО отказано, т.к. он был заключен до того момента, когда истец стал акционером учредителя, а следовательно, истец не является стороной оспариваемой сделки]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" (далее - ООО "Инвестрезерв") обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ИПМП" (далее - ЗАО "ИПМП") о признании недействительной ничтожной сделки - учредительного договора о создании ЗАО "ИПМП" от 1 апреля 1994 года и применении последствий его недействительности, признании недействительной основанную на этом договоре ст.5 "Уставный капитал общества" устава ЗАО "ИПМП" и обязании ответчика вернуть акционерам ОАО "Ипромашпром", подписавшим учредительный договор, 631600 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Ипромашпром" (государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-02314-А).

Иск предъявлен на основании статей 166, 167, 168, 181, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что учредительный договор противоречит ст.75 Конституции РФ, устанавливающей, что помимо рубля как средства платежа, установление иного средства платежа не допускается; уставный капитал разделен не только на обыкновенные, но и на привилегированные акции, что свидетельствует об отсутствии единой цены акций ОАО "Ипромашпром" в уставном капитале ЗАО "ИПМП". Также истец, ссылаясь на принадлежность ему 4,41% акций ОАО "Ипромашпром", считает себя заинтересованным лицом, поскольку результатом оспариваемой сделки явилось незаконное получение ответчиком 631600 акций ОАО "Ипромашпром" и как следствие возможность в своих интересах определять направление деятельности в ущерб акционерам общества.

Решением от 22 июня 2005 года Арбитражный суд г.Москвы в иске отказал.

Суд первой инстанции указал на отсутствие нарушений прав истца оспариваемой им сделкой, поскольку он не является ни акционером ответчика, ни стороной учредительного договора, а также суд сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Постановлением от 21 сентября 2005 года N 09AП-9424/05-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Инвестрезерв", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом нарушены нормы материального и процессуального права и просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не применили нормы ст.ст.166, 167, 168 ГК РФ, п.35 "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, п.п.35, 38 "Положения об акционерных обществах", утвержденного постановлением Совета министров РСФСР от 25.12.90 N 601; суды по-разному определили начало срока исковой давности; неправомерен вывод об отсутствии у истца заинтересованности по делу.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, просил решение и постановление оставить без изменения. Представлен отзыв на кассационную жалобу.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается и установлено судами обеих инстанций, что ООО "Инвестрезерв" является акционером ОАО "Ипромашпром", владеющим 62547 обыкновенными акциями общества, что составляет 4,41%. Акционером ОАО "Ипромашпром" истец стал с 2004 года.

Ответчик также является акционером ОАО "Ипромашпром" и владеет контрольным пакетом акций.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что по инициативе руководства ОАО "Ипромашпром" в декабре 1993 года с целью консолидации пакета акций общества были разработаны "Основные положения по созданию АОЗТ "ИПМП", реорганизованного впоследствии в ЗАО "ИПМП". Данный документ содержал предложение сотрудникам ОАО "Ипромашпром" стать учредителями ЗАО "ИПМП" путем обмена акций общества на обыкновенные иди привилегированные акции ЗАО "ИПМП".

Истец оспаривает учредительный договор ЗАО "ИПМП", полагая, что на момент распределения акций среди учредителей общества, они не были зарегистрированы в установленном на тот период времени порядке.

Выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований являются правильными в связи со следующим.

Так, из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться либо заинтересованное лицо, либо лица, обращающиеся в защиту государственных, общественных и иных публичных интересов.

Свою заинтересованность в оспаривании учредительного договора о создании ЗАО "ИИМП" истец обосновывает тем, что результатом оспариваемой сделки стало незаконное получение ЗАО "ИПМП" 631600 акций ОАО "Ипромапшром" и возможность в своих интересах определять направления деятельности общества в ущерб остальным акционерам.

Между тем, оспариваемый истцом учредительный договор был заключен в 1994 году, то есть до того момента, когда истец стал акционером ОАО "Ипромашпром".

Истец не является акционером ЗАО "ИМПМ", а также не является стороной оспариваемой сделки.

При этом им не указано, какие его права были нарушены при заключении в 1994 году учредительного договор о создании ЗАО "ИПМП", какие последствия для него влечет эта сделка и какие права будут восстановлены при признании учредительного договор ЗАО "ИПМП" недействительным и применении последствий недействительной сделки в виде возврата акционерам ОАО "Ипромашпром", подписавшим учредительный договор в 1994 году, акций ОАО "Ипромашпром", учитывая то, что истец этот учредительный договор не подписывал и акционером ОАО "Ипромашпром" на тот момент не являлся.

В связи с чем, по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераций ООО "Инвестрезерв" не может считаться заинтересованным лицом, так как каких-либо последствий нарушающих его права спорная сделка не влечет.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п.38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, поскольку не установлено нарушения прав и законных интересов истца, оснований для удовлетворения его требований не имеется.

Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, дана им надлежащая правовая оценка, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных обстоятельств, что не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.274, 284, 286, п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2005 года N 09АП-9424/05-ГК по делу N А40-7107/05-132-73 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Инвестрезерв" - без удовлетворения.

     Председательствующий
      ...

      Судьи
      ...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А40-7107/05-132-73
КГ-А40/13665-05
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 27 января 2006

Поиск в тексте