ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 марта 2006 года Дело N КГ-А40/1721-06


[Отказывая в иске о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционерного общества, суд обеих инстанций исходил из того, что истец не подтвердил наличие у него статуса акционера, поскольку не представил суду доказательств принадлежности ему акций указанного общества]

(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

ООО "ЭМИ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы к ОАО "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов" (далее - ОАО "НИИЭМИ") с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания ОАО "НИИЭМИ" от 23.03.2005.

Исковые требования заявлены по основаниям п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что собрание проведено с нарушением требований указанного Закона, истец, являясь акционером общества, не был извещен о проведении собрания, для принятия обжалованных решений на собрании отсутствовал кворум.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12 сентября 2005 года по делу N А40-32162/05-133-275, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2005 года N 09АП-12723/05-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что истец не представил суду надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у него статуса акционера ОАО "НИИЭМИ", в то время как по смыслу п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ право на обжалование решений общего собрания принадлежит только акционерам общества. Как отметил суд обеих инстанций, истец не был включен в составленный реестродержателем 24.01.2005 список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, решения которого обжалованы истцом по настоящему делу; выписки по лицевому счету о принадлежности истцу акций ответчика также не представлено.

В кассационной жалобе ООО "ЭМИ" просит решение Арбитражного суда г.Москвы от 12 сентября 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2005 года N 09АП-12723/05-ГК по делу N А40-32162/05-133-275 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суд обеих инстанций неправильно применил нормы материального права: ст.ст.166, 167 ГК РФ, п.7 ст.48 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушил нормы процессуального права: ч.2 ст.64, ч.1 ст.71, п.1 ч.1 ст.143, ч.1 ст.168 АПК РФ, а вывод суда о том, что ООО "ЭМИ" не доказало принадлежности ему на праве собственности акций ОАО "НИИЭМИ", не соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на неправильной оценке представленных по делу доказательств, в связи с чем заявитель просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчика возражали против ее удовлетворения, считая, что решение и постановление являются законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик (ОАО "НИИЭМИ") также просит в ее удовлетворении отказать, приводя, в частности, довод о том, что справка о структуре распределения акций ОАО "НИИЭМИ" не является допустимым доказательством принадлежности истцу акций ответчика, таким доказательством, считает ответчик, могут выступать только записи на лицевых счетах у держателя реестра или выписка из реестра акционеров общества.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалованных решения и постановления.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "НИИЭМИ" от 23.03.2005.

Отказывая в иске, суд обеих инстанций исходил из того, что истец не подтвердил наличие у него статуса акционера ОАО "НИИЭМИ", поскольку не представил суду доказательств принадлежности ему акций указанного общества.

Кассационная инстанция соглашается с данным выводом, поскольку он основан на правильном применении норм права и подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Указанная норма Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ ограничивает круг субъектов, имеющих право на обжалование решений общего собрания акционеров, лицами, имеющими статус акционера соответствующего общества, т.е. являющимися собственниками его акций.

В свою очередь, факт принадлежности тому или иному лицу акций акционерного общества должен быть подтвержден теми доказательствами, которые являются допустимыми с точки зрения действующего законодательства.

В соответствии со ст.28 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска, к каковым относятся и акции ОАО "НИИЭМИ", удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, права на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы подтверждаются выписками из соответствующего лицевого счета или счета депо.

В данном случае истец в ходе рассмотрения дела в суде обеих инстанций не представил суду соответствующей выписки из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "НИИЭМИ" (ч.1 ст.65 АПК РФ).

Не было представлено суду и выписки из реестра акционеров ОАО "НИИЭМИ", из которой бы следовало, что истец на дату обращения с настоящим иском являлся акционером ответчика (п.1 ст.44 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Напротив, судом было установлено и из материалов дела следует, что до проведения обжалованного собрания, по состоянию на 24.01.2005 истец не был включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "НИИЭМИ" (том 2, л.д.16-19).

Ссылки истца в кассационной жалобе на справку о структуре распределения акций ОАО "НИИЭМИ" от 01.10.2004, выписку из реестра акционеров ОАО "НИИЭМИ" по состоянию на 07.10.2004, решение и определения Коптевского районного суда г.Москвы от 03.11.2004, от 14.01.2005, от 15.02.2005 как на доказательства, подтверждающие право собственности истца на акции ОАО "НИИЭМИ", уже были предметом проверки суда обеих инстанций и обоснованно отклонены им с указанием на то, что названные документы не являются допустимыми доказательствами права собственности на эмиссионные ценные бумаги с точки зрения ст.28 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

То обстоятельство, что в определении Коптевского районного суда г.Москвы от 15.02.2005 о повороте исполнения решения суда от 03.11.2004 суд предписывает произвести возврат в собственность ООО "ЭМИ" акций ОАО "НИИЭМИ" в количестве 132132 штук и осуществить операции по зачислению этих акций на счет истца (том 1, л.д.99), само по себе, до фактического проведения соответствующих операций с ценными бумагами, не может свидетельствовать о том, что на момент обращения с настоящим иском в Арбитражный суд г.Москвы истец обладал документами, в установленном порядке подтверждающими право собственности на указанные акции.

В настоящее время, как следует из материалов дела, и пояснили представители сторон, участвующие в заседании, спор о возможности реального восстановления истца в правах собственника упомянутых акций ОАО "НИИЭМИ" и их зачисления на счет истца не разрешен (том 2, л.д.36; дело N А40-22799/05-100-213).

Недоказанность наличия у ООО "ЭМИ" на момент обращения в суд иском статуса акционера ОАО "НИИЭМИ" правильно расценена судом обеих инстанций в качестве обстоятельства, исключающего возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

С учетом установленного судом обеих инстанций оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы, также внимательно изученные судом, по сути, направлены на переоценку доказательств о фактических обстоятельствах дела, установленных судом первой и апелляционной инстанций, что, однако, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 12 сентября 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2005 года N 09АП-12723/05-ГК по делу N А40-32162/05-133-275 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ЭМИ" - без изменения.