ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 января 2006 года Дело N КГ-А40/13776-04


[В удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала ответчика за счет размещения дополнительных акций отказано, т.к. ответчик доказал соблюдение им всех требований законодательства, касающихся надлежащего уведомления акционеров о предстоящем общем собрании и предоставления соответствующих материалов для ознакомления]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

ООО "Апекс Инвест", ООО "Европейская Трубная Компания" обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОАО "Автодормехбаза" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Автодормехбаза" от 4 апреля 2005 года об увеличении уставного капитала ответчика за счет размещения дополнительных акций.

4 апреля 2005 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Автодормехбаза" было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством закрытой подписки 13446 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Исковые требования мотивированы принятием оспариваемого решения с нарушением п.5 ст.65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и ст.6.15 устава ОАО "Автодормехбаза", регламентирующих принятие решения об увеличении уставного капитала общества не общим собранием акционеров, а советом директоров, а также нарушением требований п.3 ст.52 приведенного федерального закона.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 6 июля 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано. Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24 октября N 09АП-10002/05-ГК оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Отказ в иске основан на п.3 ст.39 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которого вопрос о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки может быть решен только общим собранием акционеров в порядке, который предусмотрен данным законом, фактически соблюденном ОАО "Автодормехбаза". Суд пришел к выводу о том, что ответчик доказал соблюдение им всех требований законодательства, касающихся надлежащего уведомления акционеров о предстоящем общем собрании и предоставления соответствующих материалов для ознакомления.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и принять новое решение, которым удовлетворить его исковые требования. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами ст.39 Федерального закона "Об акционерных обществах" и неприменении пп.6 п.1 ст.48, п.3 ст.49, п.5 ст.65 того же закона. По мнению истца, положения п.3 ст.39 Федерального закона "Об акционерных обществах" регламентирует порядок принятия решения о размещении акций общества, а не порядок принятия решения об увеличении его уставного капитала, а следовательно, оно неприменимо в данном деле. В пп.3 п.1 ст.48 Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается на принятие решения об увеличении уставного капитала общества советом директоров при условии наличия такого указания в уставе общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика просил суд кассационной инстанции оставить жалобу без удовлетворения ввиду ее необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст.286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст.39, 47, 48, 49, 52, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе суд отклоняет ввиду их противоречия смыслу законодательства, регулирующего спорные правоотношения и несостоятельности.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст.288 АПК РФ основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных судебных актов.

Руководствуясь ст.ст.284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 6 июля 2005 года по делу N А40-18958/05-134-141 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2005 года N 09АП-10002/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.