• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 марта 2006 года Дело N Ф04-34/2006(19292-А75-21)


[Судебные акты отменены в части рассмотрения требования заявителя о признании недействительной реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью, поскольку в части рассмотрения виндикационного иска суд по существу сделал правильный вывод об отсутствии у истца прав собственника на истребуемое недвижимое имущество, что соответствует положениям ст.301 ГК РФ, вместе с тем, указание о принадлежности спорного имущества товариществу на праве собственности не имеет отношения к данному спору и подлежит исключению из мотивировочной части решения суда]
(Извлечение)
       

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., при участии представителей: не явились, рассмотрев в открытом судебном заседании 06.03.2006 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реликвия", Болотова Александра Николаевича, Купцова Юрия Борисовича на решение суда первой инстанции от 22.07.2005 (судья ...) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.10.2005 (судьи: ...) Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-1291/05, установил следующее.

Гладких Сергей Викторович 02.12.2004 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с исковым заявлением к Гатауллину Арефу Ансаровичу, Купцову Юрию Борисовичу, Болотову Александру Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Реликвия" о признании недействительной реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "Реликвия" при преобразовании в одноименное общество по решениям Гатауллина А.А., Купцова Ю.Б. и Болотова А.Н., которые не являлись его участниками.

Кроме того, истец заявил требования о признании ТОО "Реликвия" действующим, а также истребовании из чужого незаконного владения Болотова А.Н. и Купцова Ю.Б. помещения по адресу: улица Мира, 19, кв.1 в городе Нижневартовске, их выселения и передаче этого помещения собственнику - ТОО "Реликвия".

До принятия судебного акта к участию в деле соответчиком привлечена администрация города Нижневартовска и Межрайонная инспекция N 6 Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу (третьим лицом).

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил, что оспаривает решение общего собрания участников ООО "Реликвия" от 05.08.96, а требование о признании недействительным постановления главы администрации города Нижневартовска от 20.08.96 N 508 о преобразовании ТОО "Реликвия" в ООО "Реликвия" не заявляет.

Решением суда первой инстанции от 22.07.2005 признаны недействительными решения участников ТОО "Реликвия" от 05.08.96 о выходе из состава его участников Гладких С.В., Ишмаева Г.Х., Ишмаевой Л.М., о принятии Гатауллина А.А. и о преобразовании товарищества в общество.

Также суд признал недействительными учредительный договор ООО "Реликвия" от 09.09.96, заключенный между Гатауллиным А.А. и Болотовым А.Н., а также учредительный договор ООО "Реликвия" от 23.02.2000, заключенный между Болотовым А.Н. и Купцовым Ю.Б.

Кроме того, суд признал недействительным устав ООО "Реликвия", зарегистрированный постановлением главы администрации города Нижневартовска от 24.09.96 N 596 (с последующими изменениями).

В части иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано.

Суд посчитал, что требование о недействительности преобразования юридического лица по сути составляет требования о признании недействительными решений общего собрания товарищества, учредительных договоров и устава общества.

Указано на отсутствие волеизъявления участников товарищества Гладких С.В., Ишмаева Г.Х., Ишмаевой Л.М. о выходе из состава участников и продаже своих долей Гатауллину А.А., что подтверждено приговором Нижневартовского городского суда от 22.11.2001. Также суд пришел к выводу, что решение о преобразовании и последующие учредительные договоры приняты лицами, не являющимися его законными участниками. Отказывая в истребовании имущества, суд исходил из принадлежности такого права товариществу "Реликвия".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.10.2005 решение суда оставлено без изменения. Подтвержден вывод об обязательности для арбитражного суда согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приговора суда по уголовному делу по вопросам о том, имели ли место определенные действия конкретного лица. Суд указал на возможность разрешения требований относительно прав Гладких С.В. и Ишмаевых в отсутствие их волеизъявления последних. Из материалов дела суд усмотрел, что истец 28.02.2000 узнал о нарушении своего права на участие деятельности юридического лица и этот срок неоднократно прерывался в связи с обращениями в суд общей юрисдикции.

В кассационной жалобе ООО "Реликвия", Болотов А.Н., Купцов Ю.Б. просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Гладких С.В.

Заявители указывают, что при удовлетворении иска суд вышел за пределы заявленных требований. Безусловным основанием для отмены судебного акта заявители считают разрешение вопроса о правах Ишмаевой Л.М., которая не была привлечена к участию в деле.

Также заявители полагают, что в настоящее время суд неправомерно фактически лишил участников общества их долей, которые ранее принадлежали Ишмаевым.

По утверждению заявителей, начиная с даты 28.02.2000 когда Гладких С.В. узнал о преобразовании общества, пропущен срок давности для его обращения в суд за защитой своих нарушенных прав, о чем ими было заявлено в суде первой инстанции. Вывод суда о перерыве течения сроков исковой давности заявители считают неправильным, так как Гладких С.В. обращался в суд общей юрисдикции уже с пропуском сроков исковой давности и нарушением правил о подсудности.

В отношении выводов суда по уголовному делу заявители считают, что они в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящих требований в арбитражном суде.

Гладких С.В., администрация города Нижневартовска и инспекция Федеральной налоговой службы не представили пояснений на кассационную жалобу заявителей.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц, кассационная жалоба заявителей рассматривается в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат частичной отмене, дело - направлению в суд первой инстанции.

Как видно из материалов дела, бывший участник товарищества "Реликвия" Гладких С.В. 02.12.2004 заявил в арбитражный суд требования о недействительности проведенной в 1996 году реорганизации этого товарищества в форме преобразования в общество "Реликвия", последующих изменений состава участников этого общества и истребовании из чужого незаконного владения этого общества недвижимого имущества.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иные лица, вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Требование о признании недействительной реорганизации товарищества заявитель обосновал мошенническими действиями Гатауллина А.А. при подделке заявлений Гладких С.В. о выходе из участников этого товарищества, которые подтверждены приговором Нижневартовского городского суда от 22.11.2001.

Однако в пункте 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено правило об оценке доказательств, в соответствии с которым никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Поэтому защита гражданских прав лица в отношениях, связанных с учреждением и участием его в работе органа управления хозяйственным обществом, должна осуществляться на основании норм гражданского законодательства.

В главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации определены основные положения о юридических лицах, в том числе, о их реорганизации (статья 57) и государственной регистрации (статья 51).

Порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц определен в главе 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которой содержатся нормы об определенных сроках обращения заявителя в суд за защитой прав и законных интересов.

Кроме того, суд не вправе самостоятельно определять предмет и состав требований заявители (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераций) о реорганизации юридического лица и квалифицировать его в качестве признания недействительными решений общего собрания товарищества, учредительных договоров, устава. Также суд не вправе принимать решение в отношении лиц - бывших участниках товарищества Ишмаевых, которые не заявляли о необходимости защиты их прав согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части рассмотрения виндикационного иска суд по существу сделал правильный вывод об отсутствии у истца прав собственника на истребуемое недвижимое имущество, что соответствует положениям статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, указание о принадлежности спорного имущества товариществу "Реликвия" на праве собственности не имеет отношения к данному спору и подлежит исключению из мотивировочной части решения суда.

Несоответствие выводов суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального права являются основаниями для частичной отмены обжалуемых судебных актов.

Суду первой инстанции оценить возможность рассмотрения по существу такого требования как признание недействительной реорганизации юридического лица. Также при оценке ходатайства ответчиков суду необходимо учитывать значительные периоды истечения сроков при оспаривании Гладких С.В. конкретных действий участников этого юридического лица.

Руководствуясь пунктами 1, 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение суда первой инстанции от 22.07.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-1291/05 отменить в части рассмотрения требования Гладких Сергея Викторовича о признании недействительной реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "Реликвия".

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа.

В остальной части решение суда первой инстанции от 22.07.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по этому делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
     ...

      Судьи
    ...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: Ф04-34/2006(19292-А75-21)
А75-1291/05
Принявший орган: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Дата принятия: 06 марта 2006

Поиск в тексте