ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 мая 2006 года Дело N А19-31020/05-6-Ф02-2363/06-С2


[Суд отказал в иске о выкупе акций на основании ст.ст.75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку положения устава акционерного общества в новой редакции не ограничивали права истца]
(Извлечение)

Душечкина Татьяна Андреевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Восточно-Сибирское речное пароходство" о выкупе 554 акций на основании статьей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 3 февраля 2006 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Душечкина Т.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 3 февраля 2006 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применена статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушены статья 6, часть 3 статьи 9, часть 1 статьи 10, пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" представило отзыв на кассационную жалобу, в которой заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции,

30.12.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство", на котором было принято решение об утверждении устава ответчика в новой редакции.

Акционер ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство", Душечкина Т.А., голосовала против принятия указанного решения.

Душечкина Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском об обязании ответчика выкупить принадлежащие истице акции, утверждая, что положения устава в новой редакции ограничивают ее права.

Арбитражный суд счел, что положения устава в новой редакции не ограничивают права истицы, и в связи с этим отказал ей в иске.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участие в голосовании.

По утверждению истицы ее права ограничивают следующие положения устава в новой редакции: об объявленных акциях, о принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общим собранием акционеров или советом директоров, о выплате дивидендов деньгами или (по решению общего собрания акционеров) иным имуществом.

Суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что названные положения устава в новой редакции соответствуют закону, и сами по себе не ограничивают права истицы.

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец имеет преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Возможность по решению общего собрания акционеров выплаты дивидендов в неденежной форме не ограничивает право истицы на их получение.

Доводы истицы о возможных нарушениях в будущем ее прав в случае увеличения уставного капитала ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" путем размещения дополнительных акций или в случае выплаты дивидендов иным имуществом носят предположительный характер, и поэтому не могут быть приняты во внимание.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 3 февраля 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу NА19-31020/05-6 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 3 февраля 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу NА19-31020/05-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.