• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 апреля 2006 года Дело N А19-23859/05-53-Ф02-1758/06-С2


[Суд отказал в иске акционеров о признании недействительными сделок по передаче акций, принадлежавших истцам, и применении последствий недействительности ничтожных сделок, поскольку ответчики заявили о пропуске срока исковой давности]
(Извлечение)

Граждане Лысых Степан Степанович, Хаустов Александр Владимирович, Цицеват Борис Петрович, Ягудина Нина Николаевна обратились в Арбитражный суд Иркутской области к открытому акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Иркут" (далее - ОАО "НПК "Иркут") и закрытому акционерному обществу "Аэрком" (далее - ЗАО "Аэрком") с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по передаче акций ОАО "НПК "Иркут", принадлежавших истцам, в ЗАО "Аэрком" и применении последствий недействительности ничтожных сделок в соответствии со статьями 167, 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде обязания ЗАО "Аэрком" возвратить принадлежащие истцам акции ОАО "НПК "Иркут".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 декабря 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21 февраля 2006 года, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области 28 декабря 2005 года и постановлением апелляционной инстанции от 21 февраля 2006 года, Лысых С.С., Хаустов А.В., Цицеват Б.П., Ягудина Н.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставят вопрос о проверке законности приятых по делу судебных актов в связи с нарушением судом норм материального права - статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и процессуального права - пункта 4 статьи 66, пункта 2 статьи 64, пункта 3 статьи 70, статьи 71, пунктов 1, 2 статьи 72, пунктов 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судом неправомерно отклонены ходатайства, заявляемые истцами в ходе апелляционного рассмотрения дела.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Заявители кассационной жалобы в судебном заседании кассационной инстанции поддержали изложенные в жалобе доводы.

Заявители кассационной жалобы заявили ходатайством о предоставлении возможности присутствия в судебном заседании представителей прессы и телевиденья.

На основании пункта 7 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство отклонено.

Представитель ОАО "НПК "Иркут" в судебном заседании кассационной инстанции указала на несостоятельность кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

ЗАО "Аэроком" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без его участия, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "НПК "Иркут" (прежнее наименование: "Иркутское авиационное производственное объединение") создано путем преобразования государственного предприятия "Иркутское авиационное производственное объединение" в открытое акционерное общество в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 N 721 и является правопреемником названного государственного предприятия.

Между АО "Иркутское авиационное производственное объединение" и каждым из истцов были подписаны соглашения на приобретение обыкновенных акций АО "Иркутское авиационное производственное объединение", согласно которых каждым из истцов приобретены обыкновенные именные акции АО "Иркутское авиационное производственное объединение" в количестве 2-х штук по цене 34 000 рублей за каждую акцию.

Истцы, являясь акционерами ОАО "Иркутское авиационное производственное объединение", передали в оплату акций ЗАО "Аэроком" принадлежавшие им акции ОАО "Иркутское авиационное производственное объединение". При этом сделки по передаче акций, принадлежавших истцам Хаустову А.В., Лысых С.С. заключены в июне 1995 года, сделки по передаче акций, принадлежавших истцам Ягудиной Н.Н., Цыцеват Б.П. заключены в 1997 году.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг на 20.12.2005 истцы являются акционерами ЗАО "Аэроком" и владеют: Хаустов А.В. - 300 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,8 рублей; Ягудина Н.Н. - 292 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,8 рублей; Цыцеват Б.П. - 500 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,8 рублей; Лысых С.С. - 300 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,8 рублей.

Лысых С.С., Хаустов А.В., Цицеват Б.П., Ягудина Н.Н. обратились в арбитражный суд с иском о признании сделок по внесению принадлежащих им акций ОАО "НПК "Иркут" в уставный капитал ЗАО "Аэроком" недействительными в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Истцы заявили, что сделки по внесению акций ОАО "НПК "Иркут" в уставный капитал ЗАО "Аэроком" были заключены под влиянием обмана и угроз со стороны руководителей ответчика - ОАО "НПК "Иркут" (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации); совершены с целью, противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации); в связи с исключением из устава ЗАО "Аэроком" вопреки воле истцов пункта, гарантировавшего акционерам возможность продать акции ЗАО "Аэроком" по цене не ниже той, что складывается на рынке акций ОАО "Иркутское авиационное производственное объединение", дискредитированы акции ЗАО "Аэроком", тем самым истцам нанесён материальный ущерб и унижено их гражданское достоинство.

Ответчики исковые требования не признали, заявили о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Иркутской области исходил из того, что оспариваемые сделки соответствуют закону, оснований для признания их недействительными не имеется. Истцы не представили доказательств того, что их волеизъявление не соответствовало их намерениям в силу умышленных действий ответчика - ОАО "НПК "Иркут", либо иных лиц, связанных с предоставлением ложной информации, утаиванием достоверных сведений, психическом воздействии, при котором истцы имели основание реально опасаться причинения им вреда, и которые бесспорно бы свидетельствовали о заключении сделок под влиянием угроз и обмана. Кроме того, основанием для отказа в иске послужило истечение срока исковой давности.

При принятии решения суд руководствовался статьями 12, 50, 166, 169, 179, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьёй 65, пунктом 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; статьёй 2, пунктом 1 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах"; статьёй 2 Федерального закона N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; подпунктом 37 пункта 7 Положения об акционерных обществах, утверждённого постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601; пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров"

Арбитражный суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что выводы Арбитражного суда Иркутской области являются правильными и основаны на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд пришёл к правомерному выводу о том, что условия заключения и исполнения оспариваемых сделок свидетельствуют о том, что стороны имели ввиду передачу принадлежащих истцам акций ОАО "НПК "Иркут" в качестве взноса в уставный капитал ЗАО "Аэроком" в оплату акций последнего, и их воля была направлена на совершение именно этих сделок.

Данных о том, что названные сделки заключались для осуществления иной цели, в материалах дела не имеется.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В порядке, установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы в обоснование своих доводов не представили доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что течение срока исковой давности прерывалось предъявлением иска о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в Ленинский районный суд города Иркутска и Иркутский областной суд по делу N 33-1616/05 является неправильным, так как не основан на нормах материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что Хаустов А.В. не является работником ОАО "НПК "Иркут" с марта 2004 года, Лысых С.С. - с мая 2004 года, Ягудина Н.Н. - уволена с ОАО "НПК "Иркут" в 2003 году. С даты прекращения трудовых отношений с ОАО "НПК "Иркут" угроз со стороны руководителей указанные истцы не испытывают. Истец Цыцеват Б.П. является пенсионером с апреля 2004 года, продолжает работать в ОАО "НПК "Иркут", каких-либо угроз либо иного давления со стороны руководителей ОАО НПК "Иркут" начиная с 1998 года и по настоящее время не испытывает (протокол судебного заседания от 21.12.2005, т.1 л.д.146 оборот).

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Предъявление иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в Ленинский районный суд города Иркутска и Иркутский областной суд по делу N 33-1616/05, не влияет на порядок исчисления сроков по настоящему спору, в связи с чем судом правильно применен срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, требование истцов о признании сделки недействительной в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 109-ФЗ от 21 июля 2005 года) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно статье 2 Федерального закона N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указанный Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом Российской Федерации срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу Федерального закона N 109-ФЗ от 21 июля 2005 года.

Указанный Федеральный закон официально опубликован 26.07.2005. Исковое заявление о признании недействительными сделок по передаче акций ОАО НПК "Иркут" в ЗАО "Аэроком" и применении последствий недействительности ничтожных сделок поступило в Арбитражный суд Иркутской области 10.08.2005, т.е. после вступления закона в силу. Таким образом, к заявленному требованию о признании сделок недействительными в силу ничтожности подлежит применению срок исковой давности три года с момента совершения сделок, который на момент обращения в суд истек.

Поскольку ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, требование истцов о признании сделок недействительными в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонено.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на правильность принятых по делу судебных актов и не опровергают их законность.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу, что решение от 28 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 21 февраля 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-23859/05-53 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационной жалобы.

Учитывая тяжёлое материальное положение истцов, которое явилось основанием для предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины при обращении с кассационной жалобой, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает возможным снизить размер подлежащей взысканию с истцов государственной пошлины до 10 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 28 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 21 февраля 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-23859/05-53 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Лысых Степана Степановича, Хаустова Александра Владимировича, Цицеват Бориса Петровича, Ягудиной Нины Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 рублей с каждого.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
...

     Судьи
...

     Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А19-23859/05-53-Ф02-1758/06-С2
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Дата принятия: 25 апреля 2006

Поиск в тексте