ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 апреля 2005 года Дело N А23-2808/04Г-17-90


[Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи части доли истца в уставном капитале ООО и применении последствий недействительности сделки, суд пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных ст.103 Федерального закона "О несостоятельности" оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой и применении в силу ст.167 ГК РФ последствий недействительности сделки]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - не явился, извещен надлежаще; от ответчика - не явился, извещен надлежаще; от третьего лица - не явился, извещен надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисенкова А.В., п.Бетлица, Куйбышевский район, Калужская область, на решение от 07.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2005 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-2808/04Г-17-90, установил:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Строительно-промышленная компания "Калугаагропромдорстрой" (далее - ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой") Иванов Валерий Алексеевич, г.Обнинск Калужской области, обратился в арбитражный суд с иском к Денисенкову Александру Васильевичу, п.Бетлица, Куйбышевский район, Калужская область, о признании недействительным договора купли-продажи части доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Куйбышевский дорожник" от 08.07.2002 и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Куйбышевский дорожник" (далее - ООО "Куйбышевский дорожник"), п.Бетлица, Куйбышевский район, Калужская область.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2004 (судья ...), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.12.2004 (судьи: ...), исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Куйбышевский дорожник" от 08.07.2002, заключенный между ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" и Денисенковым А.В., и применил последствия недействительности сделки, обязав ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" возвратить Денисенкову А.В. 2112 руб., а последнего - возвратить обществу долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Куйбышевский дорожник".

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, Денисенков А.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом области норм материального и процессуального права, и прекратить производство по делу в связи с его неподведомственностью арбитражному суду.

Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, в суд округа не явились. На основании ст.284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная коллегия считает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения по нижеуказанным основаниям.

Как установлено судом области, ООО "Куйбышевский дорожник" было учреждено юридическим лицом - ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой".

08.07.2002 между ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" и Денисенковым А.В. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым последний приобрел у общества часть доли в уставном капитале ООО "Куйбышевский дорожник" в размере 20% от суммы уставного капитала номинальной стоимостью 42191 руб. 60 коп. по цене 2112 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.09.2003 ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим общества, как следует из определения суда от 02.09.2003, был утвержден Иванов Валерий Алексеевич.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи части доли совершена ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" с заинтересованным лицом, в результате ее исполнения обществу и его кредиторам были причинены убытки, конкурсный управляющий ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.2 ст.103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего, если в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно ст.129 названного Закона правом на предъявление иска о признании договора недействительным по указанному основанию обладает также конкурсный управляющий. При этом требования им заявляются от своего имени.

Суд области правомерно в силу ст.33 АПК РФ принял настоящий иск к своему производству, учитывая, что спор носит экономический характер, связан с корпоративными отношениями участников в капитале ООО "Куйбышевский дорожник", требования конкурсного управляющего, хотя и заявляются от его имени, но в интересах кредиторов и должника, следовательно, доводы заявителя жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду и, как следствие, прекращении производства по делу являются несостоятельными.

К заинтересованным лицам Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" относит, в частности, лиц, входящих в коллегиальный исполнительный орган должника (ст.19).

Суд пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки Денисенков А.В. входил в состав коллегиального исполнительного органа ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой", то есть являлся заинтересованным лицом. Данный вывод суд сделал путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе на основе ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" за IV квартал 2001 года и за IV квартал 2002 года, а также письма руководителя представительства Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг по Калужской области N 22-06/424 от 30.03.2004, в связи с чем доводы заявителя кассационной жалобы в этой части судебная коллегия отклоняет.

Устанавливая факт причинения убытков должнику и его кредиторам в результате исполнения сделки купли-продажи части доли от 08.07.2002, суд обоснованно исходил из действительной стоимости части доли ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" в уставном капитале ООО "Куйбышевский дорожник", которая согласно данным бухгалтерского баланса последнего на 01.04.2002 и соответствующему расчету составила 300600 руб., по отношению к цене продажи этой части доли, определенной в размере 2112 рублей. Ответчик не представил иного расчета действительной стоимости приобретенной им доли, а также доказательств, свидетельствующих об иной ее стоимости.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии предусмотренных ст.103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оснований для признания договора купли-продажи от 08.07.2002 недействительной сделкой и применении в силу ст.167 Гражданского кодекса РФ последствий недействительности сделки.

Довод заявителя жалобы о невозможности применения к сделке положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с тем, что на момент ее заключения решение о признании ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" банкротом принято не было, судебная коллегия принять во внимание не может. Норма ст.103 названного Закона не содержит условий, ограничивающих внешнего (конкурсного) управляющего должника в праве оспаривания действительности сделок, заключенных должником с заинтересованным лицом в период, предшествующий началу производства по делу о банкротстве должника, поэтому данная норма может быть применена и к договору купли-продажи части доли, заключенному 08.07.2002.

Установленные вышеуказанной статьей основания для признания сделок недействительными не корреспондируют с нормами, содержащимися в ст.ст.77, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", являются самостоятельными, в связи с чем довод заявителя жалобы о необходимости применения к оспариваемому договору положений Федерального закона "Об акционерных обществах" является ошибочным.

Суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ответчика о применении к заявленным требованиям исковой давности. При этом суд обоснованно исходил из характера данных требований, момента возникновения у конкурсного управляющего ОАО "СПК "Калугаагропромдорстрой" права на обращение с иском и даты предъявления последнего. Выводы суда соответствуют положениям ст.ст.103, 129 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст.181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для их отмены отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 07.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2005 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-2808/04Г-17-90 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Резолютивная часть постановления изготовлена 22.04.2005.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2005.