АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 17 апреля 2006 года Дело N А40-66423/05-19-424


[Решения, оформленные протоколом, обжалуемые истцом, приняты в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах", и голосование истца не могло повлиять на результаты, поэтому в иске отказано]

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2006 года.

Арбитражный суд рассмотрел дело по иску СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" к ОАО "Авиазапчасть", 3-и лица: ФАУФИ; ОАО "Банк "Зенит", о признании недействительным протокола N 21, установил:

Специализированное государственное учреждение при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Авиазапчасть", 3-и лица: ФАУФИ, ОАО "Банк "Зенит", о признании недействительным протокола N 21 от 18.04.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Авиазапчасть" в заочной форме.

Истец в обоснование своих требований указывает на то, что является владельцем находящегося в федеральной собственности пакета акций ОАО "Авиазапчасть" в размере 5% от уставного капитала.

18.04.2005 состоялось внеочередное собрание акционеров общества в заочной форме, на котором были приняты решения об одобрении крупных сделок: договора о предоставлении кредитных средств N 021/07/АЗЧ от 03.03.2005 на сумму кредита 6500000 долларов США, договора залога товаров в обороте N 021/07/АЗЧ - ЗТО от 03.03.2005 на сумму 8146479,90 долларов США, договора о предоставлении кредита N 020/07/АЗЧ от 07.02.2005 на сумму 4500000 долларов США. Общая сумма по указанным договорам - 19149479,90 долларов США, что составляет 60% всех активов общества. Данные сделки заключены обществом с ОАО "Банк "Зенит".

Как указывает истец, на указанном собрании истец голосовал "против" одобрения крупных сделок, и считает данный протокол внеочередного собрания акционеров общества в заочной форме недействительным, не соответствующим нормам действующего законодательства и нарушающим права акционеров общества, поскольку к участию в оценке имущества, передаваемого обществом ОАО "Банк "Зенит", финансовый контрольный орган не привлекался. Кроме того, как указывает истец, он не был привлечен и к оценке рыночной стоимости пакета обыкновенных акций ОАО "Авиазапчасть", выкупаемых обществом у акционеров в случае реализации ими права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражает в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что оспариваемым протоколом не нарушены права истца, и голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

3-е лицо - ОАО "Банк "Зенит" в отзыве на исковое заявление возражает в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что решения, принятые на общем собрании акционеров, состоявшемся 18.04.2005, соответствуют требованиям закона в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения истца, ответчика и 3-х лиц, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд, исходя из текста искового заявления, считает, что истец оспаривает решения, оформленные протоколом N 21 от 18.04.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Авиазапчасть" в заочной форме.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.4 АПК РФ, ст.11 ГК РФ судебной защите подлежит лишь нарушенное право и законный интерес.

Суд считает, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его законных прав и интересов оспариваемыми решениями. Поэтому истец не доказал свое право на иск. Данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

В соответствии с ч.7 ст.49 АПК РФ "Об акционерных обществах"* акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

________________

* Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать: " ч.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" - Примечание "КОДЕКС".

Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, а решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ОАО "Авиазапчасть", владеющим 5% уставного капитала, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д.34).

18.04.2005 состоялось внеочередное собрание акционеров общества в заочной форме (л.д.93-97), на котором были приняты решения об одобрении крупных сделок, а именно - договора о предоставлении кредитных средств N 021/07/АЗЧ от 03.03.2005 на сумму кредита 6500000 долларов США, договора залога товаров в обороте N 021/07/АЗЧ - ЗТО от 03.03.2005 на сумму 8146479,90 долларов США и договора о предоставлении кредита N 020/07/АЗЧ от 07.02.2005 на сумму 4500000 долларов США. Общая сумма по указанным договорам - 19149479,90 долларов США, что составляет 60% всех активов общества.

Истец в обоснование иска указывает на то, что протокол внеочередного собрания акционеров общества в заочной форме является недействительным, не соответствующим нормам действующего законодательства и нарушающим права акционеров общества, поскольку к участию в оценке имущества, передаваемого обществом ОАО "Банк "Зенит", финансовый контрольный орган не привлекался. Кроме того, как указывает истец, он не был привлечен и к оценке рыночной стоимости пакета обыкновенных акций ОАО "Авиазапчасть", выкупаемых обществом у акционеров в случае реализации ими права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Суд не может согласиться с данными доводами.

Одобрение указанных крупных сделок осуществлялось в порядке, предусмотренном п.3 ст.79 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем положения, установленные п.1 ст.75 ФЗ "Об акционерных обществах" о возникновении у акционеров права требования выкупа акций обществом, не могут быть применены, и следовательно, не возникает и обязательства общества о привлечении государственного финансового контрольного органа.

Кроме того, в соответствии с п.3 ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах", ОАО "Авиазапчасть" направило в Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, которое в соответствии с постановлением от 27.11.2004 N 691 осуществляет полномочия государственного контрольного органа, письмо N 825/4-2-344 от 29.11.2005 (л.д.92), с приложением копии отчета независимого оценщика и копии бухгалтерского баланса о согласовании и подтверждении установленной советом директором цены выкупа ОАО "Авиазапчасть" принадлежащих акционерам акций, что свидетельствует о соблюдении ответчиком положений, установленных п.3 ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, суд считает, что ОАО "Авиазапчасть" исполнило обязанность по привлечению государственного финансового контрольного органа для оценки имущества.

В соответствии с ч.2 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение по данному вопросу принимается большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.

Согласно протоколу N 21 от 18.04.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Авиазапчасть" в заочной форме, в общем собрании приняли участие акционеры, обладающие 100% от общего числа голосов размещенных голосующих акций ОАО "Авиазапчасть". При этом решение по рассматриваемому вопросу принято большинством голосов, что составляет 94,2120% от голосующих акций.

Таким образом, решения, оформленные протоколом N 21 от 18.04.2005, обжалуемые истцом, приняты в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах", и голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

На основании изложенного у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст.ст.102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

На основании ст.ст.11, 12 ГК РФ, ст.ст.49, 77-79 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст.ст.4, 65, 102, 110, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.