АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 4 октября 2005 года Дело N А56-49631/2004


[Сделка по отчуждению права требования на нежилое помещение на дату совершения составляла 90% активов общества, следовательно, она является крупной и, согласно п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах, на ее заключение (п.3 ст.79 Закона) необходимо было решение общего собрания акционеров, принятое большинством голосов в три четверти, что соблюдено не было, поэтому иск о признании сделки недействительной удовлетворен]

___________________________________________________________________

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2006 года данное решение отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

___________________________________________________________________

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2005 года.

Полный текст решения изготовлен 4 октября 2005 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Головко С.И. к ЗАО "Северо-западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр "Бехтерев" (1), Ассоц. организ. здравоохр. "Медицинский центр "Бехтерев" (2) о признании недействительной сделки, установил:

Акционер ЗАО "Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр "Бехтерев" - Головко Сергей Иванович - обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам - ЗАО "Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр "Бехтерев" (далее - Общество) и Ассоциации организаций здравоохранения "Медицинский центр "Бехтерев" (далее - Ассоциация) о признании недействительной сделки по отчуждению права требования на нежилое помещение 1-Н в доме 16 по ул.Мира в Санкт-Петербурге.

Ответчик (Ассоциация), надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, не явился, отзыва на иск не представил, каких-либо ходатайств не заявил.

Ответчик (Общество) отзыва на иск по существу заявленного требования не представил, заявив вначале об оставлении искового заявления без рассмотрения (л.д.24, т.1) и впоследствии о применении срока исковой давности, установленного ст.181 Гражданского кодекса РФ для оспоримых сделок (л.д.16, т.2).

В судебном заседании объявлялся перерыв с целью предоставления ответчиком (Обществом) доказательств в обоснование ходатайства о применении срока исковой давности с 20.09.2005 по 27.09.2005.

Изучив материалы дела и выслушав доводы представителей лиц, принявших участие в судебном разбирательстве, и оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Между ответчиками 02.06.2003 заключен договор N 1 об уступке права требования на указанное выше помещение, согласно которому Обществом передано Ассоциации право требования на передачу в собственность нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул.Мира, д.16, площадью 95 кв.м.

Право на приобретение в собственность выше указанных нежилых помещений возникло у Общества в соответствии с договором N 11/98 от 18.03.96 о совместной реализации инвестиционного проекта по расселению и капитальному ремонту дома N 16 по ул.Мира, заключенным между Обществом и научно-исследовательским институтом эпидемиологии и микробиологии им.Пастера.

Сделка об уступке права требования совершена с нарушением требований, предусмотренных п.1 ст.78, п.6 ст.79 и п.1 ст.84, п.4 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решения об одобрении указанной сделки акционерами Общества в установленном названным Законом порядке не принималось.

Оспариваемый акционером договор от 02.06.2003 со стороны приобретателя права на помещение Ассоциации подписан председателем ассоциации - Зефировым С.Ю., который в это же время являлся и генеральным директором Общества, то есть стороны, отчуждавшей право требования (л.д.66-67, т.1).

Договор не содержит сведений о стоимости отчуждаемого права, а лишь в п.3 его имеется ссылка на дополнительное соглашение, которым должна быть определена сумма сделки и порядок расчетов.

Ответчиком так и не были представлены доказательства, позволяющие суду определить стоимость отчуждаемого права.

Сведениями, содержащимися в бухгалтерском балансе Общества (за первое полугодие 2003 года) - на дату совершения оспариваемой истцом сделки, подтверждается, что отчужденное право требования на помещение составляло основную часть активов Общества.

Так, в балансе Общества (строка 300 квартального отчета) за второй квартал 2003 года указана сумма 20666767 руб. на начало 2003 года, а на конец отчетного периода - 2076152 руб., при этом около 90% этих сумм, как на начало года (1849712 руб.), так и на конец отчетного периода (1834651 руб.) составляет дебиторская задолженность прочих кредиторов (строка 246 отчета).

Именно в этой строке квартального отчета должна была указываться сумма затрат на долевое участие в строительстве помещений до завершения строительства и сдачи дома в эксплуатацию.

После завершения строительства указанные суммы должны были перейти в строку 122 отчета (основные средства, здания, машины и оборудование).

Таким образом, 90% активов Общества на дату совершения сделки составляли стоимость прав требования на нежилое помещение, созданная за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

Следовательно, оспариваемая сделка является крупной и, согласно п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах, на ее заключение (п.3 ст.79 Закона) необходимо было решение общего собрания акционеров, принятое большинством голосов в три четверти.

Указанные требования Закона об акционерных обществах при заключении спорного договора не были соблюдены.

Крупная сделка, совершенная без соблюдения требований закона (ст.78 ФЗ "О акционерных Обществах"), подлежит признанию в соответствии со ст.168 Гражданского кодекса РФ недействительной, как не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств исполнения оспариваемой сделки в части оплаты приобретенного права требования на нежилые помещения, и данное обстоятельство подтверждается документами бухгалтерской отчетности общества - отчетом о прибылях и убытках Общества за первое полугодие 2003 года, в котором не нашли своего отражения сведения о состоявшейся сделке.

Сведения о сделке должны были быть указаны в строке 90 отчета о прибылях и убытках (прочие операционные расходы) в виде суммы, за которую были отчуждены права на помещение, а в строке 100 отчета - себестоимость отчужденных прав.

Отсутствие указания в этих строках отчета о прибылях и убытках каких-либо сумм подтверждает, что сделка реально не проводилась.

Однако на дату рассмотрения спора имеются доказательства того, что за приобретателем прав по оспариваемой сделке третейским судом признано право собственности на нежилое помещение 1-Н, расположенное по адресу: ул.Мира, д.16, Санкт-Петербург (л.д.63, т.1).

Фактическое отчуждение нежилого помещения произошло.

О совершении указанной сделки истец узнал в ходе судебного разбирательства по N 2-1561, возбужденному Пушкинским федеральным судом Санкт-Петербурга по иску Головко С.И. к Обществу и Азовскому А.А. о признании недействительным договора б/н от 21.05.2004 по отчуждению права собственности на нежилое помещение 1-Н в доме 16 по ул.Мира в Санкт-Петербурге.

01.11.2004 в рамках указанного дела истцом было заявлено об изменении исковых требований, в том числе заявлено требование о признании недействительной сделки об уступке прав требования, заключенной 02.06.2003 между ответчиками по настоящему спору.

Дело N 2-1193 определением Пушкинского федерального суда Санкт-Петербурга от 03.11.2004 было направлено по подсудности в Петроградский федеральный суд Санкт-Петербурга, который определением от 15.01.2005 прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора данному суду (л.д.65, т.1), следовательно, оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения у суда не имелось.

С иском в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился 01.12.2004, таким образом, доводы ответчика (Общества) о пропуске истцом срока на предъявление требования о признании оспоримой сделки недействительной опровергаются материалами дела.

Представленное ответчиком в судебное заседание 27.09.2005, в качестве доказательства уведомления им истца о заключении договора от 02.06.2003 (уведомление с приложением почтовой квитанции б/н от 02.06.2003), не может быть признано судом доказательством, надлежащим образом подтверждающим утверждения об уведомлении истца в связи с отсутствием доказательств получения (вручения) этого письма Головко С.И.

Косвенным подтверждением отсутствия у истца сведений об оспариваемой им сделке является обращение его 08.07.2004 с иском в Пушкинский федеральный суд с требованием о признании недействительной сделки от 21.05.2004 по отчуждению Обществом права собственности на спорное нежилое помещение, то есть об оспаривании сделки, следующей за оспариваемой в рамках настоящего дела (л.д.25, т.1).

Таким образом, по совокупности обстоятельств дела, оспариваемая истцом сделка - договор от 02.06.2003 об уступке права требования, заключенный Обществом и Ассоциацией, - является недействительной в соответствии со ст.168 Гражданского кодекса РФ как совершенная с нарушением требований действующего законодательства, предусмотренных для крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся поровну на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст.167-170 и ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Признать недействительной сделку - договор N 1 от 02.06.2003 об уступке права (требования) на нежилое помещение 1-Н в доме 16 по ул.Мира в Санкт-Петербурге, заключенный между ЗАО "Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр "Бехтерев" и Ассоциацией организаций здравоохранения медицинский центр "Бехтерев".

Взыскать с ЗАО "Северо-Западный региональный медицинский лечебно-диагностический центр "Бехтерев" и Ассоциации организаций здравоохранения медицинский центр "Бехтерев" в пользу Головко Сергея Ивановича по 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист в порядке ст.319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Текст документа сверен по: