• по
Более 55000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 августа 2004 года Дело N А36-72/16-04


[Установив, что сделка с заинтересованностью совершена с нарушением порядка, установленного п.4 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах", не была одобрена собранием акционеров ЗАО, суд пришел к правильному выводу о ничтожности сделки]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - не явился (извещен); от ответчика - ЗАО "Карьер" - Жеребцов С.Н., юрисконсульт, дов. N 1 от 15.03.2004, ЗАО "Россахизвестняк" - Король Н.А., ген. директор (протокол от 26.04.2003 на 1 год); 3-е лицо - ООО "Индустрия" - Швырков Г.Ю., юрисконсульт (дов. б/н от 07.07.2004), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Урюпина Юрия Алексеевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2004 по делу N А36-72/16-04, установил:

Акционер ЗАО "Россахизвестняк" Урюпин Ю.А., г.Елец, обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Россахизвестняк", г.Елец, и ООО "Карьер", г.Елец, о признании недействительным договора купли-продажи акций N 105/107 от 11.07.2003 и о применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2004 (судья ...) договор купли-продажи акций N 105/107 от 11.07.2003, заключенный между ЗАО "Россахизвестняк" и ООО "Карьер", по продаже обыкновенных именных акций ЗАО "Пореченский карьер" в количестве 626 штук, ЗАО "Рождественский карьер" в количестве 302 штуки, ЗАО "Хмельницкий карьер" в количестве 218 штук, признан недействительным. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе истец Урюпин Ю.А. просит решение в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменить и удовлетворить исковые требования о применении двусторонней реституции.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права, а именно неприменение п.2 ст.167 ГК РФ, необоснованность вывода суда.

В судебное заседание истец не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представители ответчиков и 3-го лица просили оставить без изменения решение арбитражного суда, а кассационную жалобу отклонить за необоснованностью.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции, 11.07.2003 между ЗАО "Россахизвестняк" и ООО "Карьер" заключен договор N 105/107 купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец - ЗАО "Россахизвестняк" продал покупателю - ООО "Карьер" принадлежащие ЗАО "Россахизвестняк" обыкновенные именные акции ЗАО "Ольшанский карьер" - 1004 шт., ЗАО "Рождественский карьер" - 302 шт., ЗАО "Хмельницкий карьер" - 218 шт., ЗАО "Пореченский карьер" - 626 шт. по цене 4000 руб. за одну акцию на общую сумму 8600000 рублей.

Балансовая стоимость активов ЗАО "Россахизвестняк" на 30.06.2003 на последнюю отчетную дату составляла 223141000 руб. согласно заключению аудитора.

Сумма отчуждаемого по договору N 105/107 от 11.07.2003 имущества составила 3,85% от балансовой стоимости активов ЗАО "Россахизвестняк" на последнюю отчетную дату.

Поскольку на момент совершения сделки директор ООО "Карьер" Трейгер В.М. являлся одновременно и членом совета директоров ЗАО "Россахизвестняк", он являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Установив, что сделка с заинтересованностью совершена с нарушением порядка, установленного пунктом 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", не была одобрена собранием акционеров ЗАО "Россахизвестняк", суд пришел к правильному выводу о ничтожности сделки.

Договор купли-продажи акций N 105/107 от 11.07.2003 правомерно признан недействительным как заключенный в нарушение требований ст.ст.77, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение в этой части сторонами не оспаривается.

Следует признать обоснованным вывод суда о невозможности применения реституции в виде возврата сторонами всего полученного по недействительной сделке.

Материалами дела установлено, что акции, которые были предметом оспариваемого договора, перешли в собственность 3-го лица - ООО "Индустрия" на основании договоров купли-продажи от 21.10.2003, 30.10.2003, 31.10.2003, 22.10.2003, заключенных последним с ООО "Карьер".

Владение ООО "Индустрия" спорными акциями подтверждено выписками из реестров акционеров ЗАО "Ольшанский карьер", ЗАО "Пореченский карьер", ЗАО "Хмельницкий карьер", ЗАО "Рождественский карьер".

Вывод суда о том, что возврат акций не возможен в порядке применения последствий недействительности сделки на основании ст.167 ГК РФ является правильным, поскольку у стороны сделки ООО "Карьер" данные акции отсутствуют.

Истребование имущества от добросовестного приобретателя осуществляется в порядке ст.302 ГК РФ.

Вопрос о том, является ли 3-е лицо добросовестным приобретателем спорного имущества в рамках настоящего дела не обсуждался, так как договоры купли-продажи акций, заключенные между ООО "Карьер" и ООО "Индустрия", не оспаривались и иска об истребовании акций от ООО "Индустрия" не заявлялось.

С учетом изложенного оснований к отмене решения не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2004 по делу N А36-72/16-04 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

     Председательствующий
 ...

     Судьи
...

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А36-72/16-04
Принявший орган: Арбитражный суд Центрального округа
Дата принятия: 25 августа 2004

Поиск в тексте