ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 июня 2006 года Дело N А21-8095/2004-С2


[Суд отказал в иске участникам ООО о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО, т.к. ФЗ "Об ООО" и устав ООО не запрещают совершение указанной сделки]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Старченковой В.В., судей: Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., рассмотрев 21.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поздняковой Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.07.2005 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2006 (судьи: Марченко Л.Н., Жиляева Е.В., Герасимова М.М.) по делу N А21-8095/2004-С2, установил:

Позднякова Галина Николаевна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительное управление N 1" (далее - Общество, ООО "ДСУ-1"), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Рукавицыну Станиславу Петровичу, Коростынской Елене Витальевне, Нужиной Ирине Петровне, Маликиной Светлане Владимировне, Муталенко Александру Олеговичу, Лущай Нине Павловне, Грипич Татьяне Ивановне, Борисову Николаю Александровичу, Борзенковой Раисе Федоровне, Величко Ивану Яковлевичу, Крупиной Вирене Иосифовне, Криницину Павлу Андреевичу, Поляковой Людмиле Михайловне, Степачевой Марии Тимофеевне о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 05.07.2004 и переводе на себя прав и обязанностей покупателя по сделкам.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истица дополнила исковые требования требованием о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале Общества, заключенных 28.05.2004 Рукавицыным С.П. с Коростынской Е.В., Нужиной И.П., Маликиной С.В. и Муталенко А.О.

Решением от 01.07.2005 в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении дела апелляционным судом Позднякова Г.Н. отказалась от иска в части признания недействительными договоров купли-продажи долей от 05.07.2004.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2006 решение суда от 01.07.2005 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенных его участниками Рукавицыным С.П., Лущай Н.П., Грипич Т.И., Борисовым Н.А., Борзенковой Р.Ф., Величко И.Я., Крупиной В.И., Кринициным П.А., Поляковой Л.М., Степачевой М.Т. с Коростынской Е.В., Нужиной И.П., Маликиной С.В. и Муталенко А.О., отменено и производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Позднякова Г.Н. просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушения норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам и материалам дела. По мнению подателя жалобы, суды должны были исследовать порядок созыва и проведения общих собраний участников Общества от 28.06.2004 и от 05.08.2004, на которых решались вопросы внесения изменений в учредительные документы, и признать их недействительными. Кроме того, суды не учли, что положения устава Общества запрещают дарение доли в уставном капитале третьим лицам без согласия других участников ООО "ДСУ-1".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Судом кассационной инстанции отклонено ходатайство истицы об отложении рассмотрения дела как необоснованное.

Как видно из материалов дела, Общество учреждено 29.06.99.

Уставный капитал Общества в соответствии с его уставом (в редакции от 25.07.2003) составляет 153520 руб. Доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: Позднякова Г.Н. - 8,08%, Рукавицын С.П. - 16,91%, Лущай Н.П. - 5,50%, Грипич Т.И. - 0,7%, Борисов Н.А. - 7,18%, Борзенкова Р.Ф. - 9,08%, Величко И.Я. - 7,64%, Крупина В.И. - 5,73%, Криницин П.А. - 8,35%, Полякова Л.М. - 0,24%, Степачева М.Т. - 9,62%, Малеванный А.В. - 20,97%.

Рукавицын С.П. 28.05.2004 заключил договоры дарения части доли, по которым: 0,1% принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества подарил Коростынской Е.В., 0,05% - Нужиной И.П., 0,05% - Маликиной С.В. и 0,1% - Муталенко А.О.

О данных сделках Общество уведомлено 15.06.2004.

Считая указанные договоры дарения притворными, прикрывающими сделки купли-продажи, а также заключенными в нарушение положений устава без согласия остальных участников Общества, Позднякова Г.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, Позднякова Г.Н. обязана доказать притворность сделок, предоставив доказательства, подтверждающие заключение оспариваемых договоров с целью прикрытия других сделок - в настоящем случае, как утверждает истица, сделок купли-продажи долей.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

То есть истице необходимо было представить доказательства того, что за переданные доли одаряемый уплатил дарителю определенную денежную сумму.

Таких доказательств не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришли к правильному выводу о недоказанности истицей того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на совершение сделок, прикрывающих другие сделки.

Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы Поздняковой Г.Н. о притворном характере оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 8.2 устава Общества участник ООО "ДСУ-1" вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Заявление об этом подается исполнительному органу Общества, который доводит его до сведения всех участников.

По смыслу данного положения устава заявление участника о намерении продать или иным образом уступить долю (часть доли) другим участникам Общества носит уведомительный характер и не требует получения согласия участников Общества на совершение сделки.

Это подтверждается содержанием пункта 11.1 устава, в соответствии с которым не требуется согласия Общества или его участников на совершение участником сделки по уступке своей доли (части доли) одному или нескольким участникам Общества.

Устав Общества не содержит запрета на продажу или уступку иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам и не содержит такого требования, как получение согласия Общества или его участников на совершение сделки по уступке доли (части доли) третьим лицам.

Пункт 11.2 устава содержит лишь соответствующее Закону положение о том, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу.

Таким образом, необоснованным является довод подателя жалобы о том, что устав Общества запрещает дарение доли в уставном капитале третьим лицам без согласия других участников Общества.

В результате заключенных 28.05.2004 сделок дарения, о которых Общество уведомлено 15.06.2004, Коростынская Е.В., Нужина И.П., Маликина С.В. и Муталенко А.О. стали участниками Общества.

По договорам купли-продажи от 05.07.2004 Коростынская Е.В. приобрела у Борисова Н.А. 7,18% доли в уставном капитале Общества, у Величко И.Я. - 7,64%, у Поляковой Л.М. - 0,24%; Нужина И.П. приобрела у Лущай Н.П. 5,50% доли в уставном капитале Общества, у Крупиной В.И. - 5,73%, у Криницина П.А. - 8,35%; Маликина С.В. приобрела у Борзенковой Р.Ф. 9,08% доли в уставном капитале Общества, у Степачевой М.Т. - 9,62%; Муталенко А.О. приобрел у Рукавицына С.П. 16,61% доли в уставном капитале Общества и у Грипич Т.И. - 0,7%.

О данных сделках Общество уведомлено 05.07.2004.

Таким образом, поскольку на момент заключения договоров купли-продажи покупатели долей - Коростынская Е.В., Нужина И.П., Маликина С.В. и Муталенко А.О. являлись участниками Общества, а не третьими лицами, требование истицы о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по сделкам удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.07.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2006 по делу N А21-8095/2004-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Поздняковой Галины Николаевны - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: