ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июня 2006 года Дело N А42-11053/2005


[Суд отказал в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения 50% долей в уставном капитале ООО, т.к. ФЗ "Об ООО" и уставом общества не запрещено совершение указанной сделки]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Афанасьева С.В., судей: Кирилловой И.И. и Старченковой В.В., рассмотрев 06.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гиренко Сергея Георгиевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.02.2006 по делу N А42-11053/2005 (судья Макарова Л.А.), установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Электроинструмент" (далее - Общество) Гиренко Сергей Георгиевич обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Чувакину Андрею Васильевичу и Гурко Петру Леонидовичу о применении последствий недействительности ничтожной сделки - заключенного между ответчиками 02.09.2005 договора дарения 50% долей в уставном капитале Общества (далее - Договор), обязав Гурко П.Л. передать по акту приема-передачи Чувакину А.В. полученные по сделке 500 долей в уставном капитале Общества, составляющих 50% уставного капитала.

Определением от 12.01.2006 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 08.02.2006, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе Гиренко С.Г., ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить решение и удовлетворить иск.

По мнению подателя жалобы, Договор заключен с нарушением пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и пункта 12.6 устава Общества, предусматривающего необходимость получения согласия участников Общества на уступку доли в уставном капитале Общества.

Участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Постановлением администрации города Мурманска от 18.01.2000 N 108 зарегистрировано Общество.

Согласно приобщенной к материалам дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.07.2005 уставный капитал Общества составляет 10000 руб. и распределен между Гиренко С.Г. и Чувакиным А.В. в равных долях.

По нотариально удостоверенному Договору Чувакин А.В. подарил Гурко П.Л. принадлежавшие ему 500 долей в уставном капитале Общества, составляющие 50% уставного капитала.

Считая данную сделку ничтожной в силу ее заключения с нарушением пункта 1 статьи 21 Закона и пункта 12.6 устава Общества, Гиренко С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 2 и 5 статьи 21 Закона продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Согласно пункту 12.2 устава Общества продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

При этом уставом Общества не предусмотрено, что уступку доли (части доли) участника Общества третьим лицам иным образом, чем продажа возможна только с согласия Общества или его участников.

Ссылка Гиренко С.Г. в обоснование искового требование на нарушение ответчиками при заключении Договора положений пункта 12.6 устава, не может быть принята во внимание, поскольку названным пунктом предусмотрен порядок получения согласия Общества и его участников на уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам в случаях, когда такое согласие предусмотрено Законом или уставом Общества.

В связи с тем, что ответчиками при заключении Договора не были нарушены требования устава и Закона, суд правомерно иск Гиренко С.Г. отклонил.

Ввиду того, что обжалуемое решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.02.2006 по делу N А42-11053/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гиренко Сергея Георгиевича - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: