ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июня 2006 года Дело N А44-5872/2005-16


[Суд отказал в удовлетворении требования о восстановлении прав акционера путем внесения в реестр акционеров общества записи о том, что истец является акционером, так как истец не является собственником дробной акции, а обладает лишь правом на получение ее стоимости, определенной в установленном законодательством Российской Федерации порядке]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Старченковой В.В., судей: Кирилловой И.И., Кустова А.А., при участии от открытого акционерного общества "Акрон" Чугунова Р.А. (доверенность от 11.01.2006), рассмотрев 28.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захаряна Каро Сергеевича на решение от 08.02.2006 (судья Деменцова И.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2006 (судьи: Александров С.А., Куропова Л.А., Чепрасов А.В.) Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-5872/2005-16, установил:

Захарян Каро Сергеевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Акрон" (далее -Общество) о восстановлении прав акционера путем внесения в реестр акционеров Общества записи о том, что Захарян К.С. является акционером - собственником дробной акции, составляющей 6427000/29000000 целой акции Общества с государственным регистрационным номером выпуска акций МФ50-1-01503 от 05.12.96.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания".

Решением от 08.02.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Захарян К.С. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя кассационной жалобы, вывод суда о погашении дробных акций, принадлежащих истцу, не соответствует обстоятельствам и материалам дела; суд применил к спорным отношениям закон, не подлежащий применению; незаконным является вывод суда о правомерности применения срока исковой давности по заявленным требованиям; судом нарушены положения статьи 35 Конституции Российской Федерации и неправильно применен пункт 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, судом не учтено, что у Захаряна К.С. не возникло обязанности по продаже Обществу своих акций.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судом установлено и следует из материалов дела, что в соответствии с уставом Общества в редакции от 16.05.96 его уставный капитал составлял 238466355 неденоминированных рублей и был разделен на 238466355 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей.

Согласно представленной в материалы дела справке о состоянии лицевого счета истца на 01.12.96, Захарян К.С. являлся владельцем 6427 обыкновенных именных акций Общества.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 01.12.96 (протокол N 6) произведена консолидация акций Общества, уменьшение уставного капитала и внесены соответствующие изменения и дополнения в устав.

В результате указанных действий у истца образовалась дробная акция, впоследствии зачисленная на счет эмитента, что означало прекращение его права собственности на нее и возникновение права на получение от Общества выплаты ее стоимости, установленной в соответствии с действующим законодательством.

Считая, что в результате консолидации акций истец был противозаконно лишен права собственности на акции и права на дивиденды по ним, Захарян К.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что прекращение права собственности истца на акции осуществлено в связи с консолидацией акций, и у Общества возникла обязанность выкупить у истца дробную акцию на основании пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 13.06.96.

Кассационная инстанция считает указанный вывод правильным, поскольку консолидация акций Общества и выкуп образовавшихся в результате нее дробных акций осуществлены в соответствии с требованиями действовавшего в то время законодательства, и поэтому такое основание прекращения права собственности не может быть расценено как незаконное.

По существу в доводах кассационной жалобы истец выражает несогласие с положением ранее действовавшего законодательства, предусматривающего в обязательном порядке выкуп дробных акций (пункт 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 13.06.96), что является недопустимым и не может служить основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов.

Постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 07.08.2001, признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации.

В упомянутом постановлении Конституционный суд Российской Федерации отметил, что выкуп дробных акций не может рассматриваться как незаконное лишение собственности при условии, если соблюдены правовые процедуры консолидации и выкупа акций, соблюдение которых применительно к спорным правоотношениям не оспорено истцом.

То обстоятельство, что истец не согласился на получение выкупной цены за дробную акцию, как правильно указал суд, не может свидетельствовать о том, что права по ней не перешли эмитенту - они перешли к нему в силу указанной выше нормы Федерального закона "Об акционерных обществах".

Правоотношения по выкупу дробных акций эмитентом у собственника и право собственника на получение их цены возникли не позднее принятия решения внеочередного общего собрания акционеров о консолидации акций Общества от 01.12.96, следовательно, к указанным правоотношениям должен применяться корпоративный закон в редакции от 13.06.96. С учетом изложенного кассационный суд отклоняет ссылку истца на длящийся характер правоотношений, являющихся предметом настоящего судебного разбирательства.

Довод заявителя о том, что суды неправильно применили к рассматриваемым правоотношениям срок исковой давности, кассационная инстанция находит несостоятельным.

В соответствии со статьей 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется, в том числе, на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения. Захарян К.С. не является собственником дробной акции, а обладает лишь правом на получение ее стоимости, определенной в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального или процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение от 08.02.2006 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2006 Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-5872/2005-16 оставить без изменения, а кассационную жалобу Захаряна Каро Сергеевича - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: