• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 августа 2006 года Дело N А56-32268/2002


[Суд удовлетворил требование о признании недействительным решения ТОО о продаже недвижимости, так как оно принято без проведения общего собрания участников ТОО, то есть с нарушением требований статей 36 и 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И., судей: Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г., при участии: от ТОО "ТФ "ТВ-Телеком" конкурсного управляющего Трубина И.В. (паспорт и решение от 16.09.2004); от ООО "Авача" Орешика С.В. (дов. от 14.11.2003); Плешева А.И. (паспорт), Сретенского В.А. (паспорт), Трофимова В.Н. (паспорт), рассмотрев 21.08.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Трофимова В.Н., Сретенского В.А. и ТОО "ТФ "ТВ-Телеком" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2006 по делу N А56-32268/02 (судьи: Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.), установил:

Трофимов Валерий Николаевич, Сретенский Владимир Анатольевич, Плешев Александр Иванович обратились в Федеральный суд Калининского района Санкт-Петербурга с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авача" (далее - ООО "Авача"), обществу с ограниченной ответственностью "МикМ" (далее - ООО "МикМ"), Константиновичу Игорю Константиновичу о признании решения общего собрания товарищества с ограниченной ответственностью "Техническая фирма "ТВ-Телеком" (далее - ТОО "Телеком") от 27.02.98 N 1-98 недействительным, о признании договоров купли-продажи нежилых помещений от 20.04.98 N 1-98/н, 2-98/н недействительными, о выселении ответчиков из занимаемых помещений.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет иска, к участию в деле привлечены Алексеев Андрей Алексеевич, Бирюков Сергей Григорьевич, Гринь Ирина Михайловна, Корюхин Сергей Степанович, Крылова Людмила Андреевна, Куничев Михаил Петрович, Надель Вадим Викторович, Кузьмин Валерий Вениаминович, Орлов Владимир Петрович, Поварков Николай Николаевич, Павлов Виктор Иванович, Первушин Вячеслав Иванович, Печихин Анатолий Иванович, Робина Ольга Николаевна, Санников Юрий Михайлович, Сергеев Сергей Алексеевич, Спиридонов Николай Алексеевич, Тармазян Феликс Айказович, Тарпищев Ринад Бахтиерович, Тихонов Юрий Анатольевич, Федоров Владимир Борисович, Филиппов Владимир Иванович, Филиппова Лидия Ивановна, Иванова Галина Владимировна, Шварц Евгений Алексеевич, Клинков Владимир Александрович, Шабунин Анатолий Михайлович, Паршков Вячеслав Николаевич, Попова Вера Анатольевна, Тележко Глафира Дмитриевна, Трофимов Валерий Николаевич, Жуков Юрий Анатольевич, Балдышев Альберт Леонидович, Васильев Виктор Федорович, Васильев Сергей Александрович, Воробьев Алексей Геннадьевич, Гамеров Сергей Степанович, Глухов Евгений Викторович, Грекович Михаил Львович, Громов Виктор Михайлович, Динко Александр Дмитриевич, Елагин Анатолий Николаевич, Ершов Владимир Борисович, Иванова Галина Иосифовна, Калина Николай Николаевич, Кольцова Наталья Георгиевна, Кощей Дмитрий Владимирович, Кудрявцева Галина Олеговна, Кутаева Нина Ивановна, Мартыненко Владимир Демьянович, Нежевенко Виталий Павлович, Попов Роберт Андреевич, Пухов Виктор Иванович, Родвинский Герман Моисеевич, Сажин Владимир Юрьевич, Семенютина Вера Михайловна, Середина Мария Дмитриевича, Серков Евгений Васильевич, Сильченко Владимир Михайлович, Снижко Олег Андреевич, Соколов Андрей Юрьевич, Снетков Геннадий Николаевич, Терехов Владимир Николаевич, Тимофеев Сергей Александрович, Трофимов Владимир Рудольфович, Фомичев Алексей Иванович, Чекотин Вадим Вадимович, Черкасов Сергей Николаевич, Давудов Гаджи Абдурахманович, Кузнецов Владимир Иванович, Сила Дмитрий Петрович, Рослякова Ольга Анатольевна.

В соответствии со статьей 49 АПК истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными дополнительные соглашения от 09.08.99 к договорам N 1-98/н и 2-98/н купли-продажи помещений от 20.04.98, свидетельство о государственной регистрации прав на недвижимость, выданное ООО "Авача", и свидетельство о государственной регистрации прав на недвижимость, выданное ООО "МикМ".

Истцами заявлены ходатайства о привлечении в качестве соответчика ТОО "Телеком", об уточнении исковых требований: о признании недействительными протокола и решения общего собрания ТОО "Телеком" от 27.02.98 N 1-98, о применении последствий недействительности сделок купли-продажи нежилых помещений, признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности на нежилые помещения, выданных ООО "Авача" и ООО "МикМ".

Определением Федерального суда Калининского района Санкт-Петербурга от 02.10.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В соответствии со статьей 49 АПК истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными протокол и решение общего собрания ТОО "Телеком" от 27.02.98 N 1-98, применить последствия недействительности сделок от 20.04.98 N 1-98/н и 2-98/н купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу пр.Просвещения, 69, признать недействительными свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимость от 02.09.99, выданные ООО "Авача" и ООО "МикМ", и выселить ответчиков из занимаемых помещений.

ООО "МикМ" и ООО "Авача" заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным истцами требованиям.

Решением от 03.03.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2003, в иске отказано, производство по делу в отношении Константиновича И.К. прекращено в связи с отказом истцов от иска.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2003 постановление апелляционной инстанции от 11.08.2003 отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Определением от 26.02.2004 апелляционная инстанция приняла отказ истцов от иска, предъявленного к Константиновичу И.К., и прекратила производство по делу в этой части (т.6, л.д.87-88).

При новом рассмотрении дела апелляционная инстанция, установив, что судом первой инстанции принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в первой инстанции, - Государственного учреждения юстиции городского бюро регистрации прав на недвижимость Санкт-Петербурга (далее - ГБР), рассмотрела дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 21.06.2004 апелляционная инстанция привлекла ГБР к участию в деле в качестве ответчика.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2005 решение от 03.03.2003 отменено. Признаны недействительными: решение общего собрания участников ТОО "Телеком" от 27.02.98; договор от 20.04.98 N 1-98/н купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ООО "МикМ" и ТОО "Телеком", и дополнительные соглашения к нему от 09.08.99 и от 19.08.99; договор от 20.04.98 N 2-98/н купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ООО "Авача" и ТОО "Телеком", и дополнительные соглашения к нему от 09.08.99 и от 19.08.99; государственная регистрация перехода к ООО "МикМ" права собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 78:5542:12:1:10, условный номер 104973301, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пр.Просвещения, д.69, лит.А, помещение 47Н, 1 этаж, площадью 499,3 кв.м; государственная регистрация перехода к ООО "Авача" права собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 78:5542:12:1:8, условный номер 104973579, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пр.Просвещения, д.69, лит.А, помещение 46Н, 1 этаж, площадью 649,1 кв.м. Кроме того, суд выселил ООО "МикМ" и ООО "Авача" из указанных помещений.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2005 произведено процессуальное правопреемство: ГБР заменено его правопреемником - Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области; постановление апелляционной инстанции от 28.02.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2006 решение от 03.03.2003 отменено, дело рассмотрено по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции; признано недействительным решение общего собрания участников ТОО "Телеком" от 27.02.98 N 1-98, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Трофимов В.Н. и Сретенский В.А. просят отменить постановление от 30.05.2006, удовлетворить исковые требования в полном объеме, полагая, что суд необоснованно расценил оспариваемую сделку как не являющуюся крупной для ТОО "Телеком", обосновав свои выводы недостоверными данными бухгалтерского учета общества. По мнению подателей жалобы, о крупном размере сделки свидетельствует то, что для ее одобрения участники ТОО "Телеком" проводили собрание.

В кассационной жалобе ТОО "Телеком" просит отменить постановление от 30.05.2006 в части отказа в удовлетворении требований, иск удовлетворить.

ТОО "Телеком" полагает, что данные бухгалтерской отчетности общества не позволяют определить размер оспариваемой сделки, но она, тем не менее, является крупной, поскольку привела к лишению общества большей части имущества, и для ее одобрения проводилось собрание участников ТОО "Телеком".

По мнению ТОО "Телеком", размер сделки должен был определяться судом не на день ее совершения, а на дату принятия собранием участников общества решения о ее совершении.

В заседании кассационной инстанции Трофимовым В.Н. и Сретенским В.А. заявлено поддержанное Плешевым А.И. и представителем ТОО "Телеком" ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением в отпуске адвоката Никифоровой В.С., являющейся представителем Трофимова В.Н. и Сретенского В.А. Представитель ООО "Авача" возразил против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство отклонено, поскольку неявка представителя истцов в судебное заседание не препятствует рассмотрению жалоб, тем более, что сами истцы явились в заседание.

В судебном заседании истцы и представитель ТОО "Телеком" поддержали жалобы, представитель ООО "Авача" возразил против удовлетворения жалоб.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ТОО "Телеком" являлось собственником нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр.Просвещения, д.69, лит.А. Часть этих помещений ТОО "Телеком" продало ООО "МикМ" и ООО "Авача" по договорам от 20.04.98.

Истцы, являющиеся участниками ТОО "Телеком", оспаривают действительность договоров купли-продажи помещений, ссылаясь на то, что эти сделки являются крупными, должны были быть одобрены решением общего собрания участников ТОО "Телеком", а такое решение не принималось на собрании 27.02.98 и решения этого собрания недействительны.

Суд апелляционной инстанции, полно и всесторонне исследовав доказательства, обоснованно установил, что 27.02.98 общее собрание участников ТОО "Телеком" не проводилось. Допустимых доказательств, которые подтверждали бы факт проведения 27.02.98 собрания, не имеется. Такой вывод сделан апелляционным судом в результате оценки имеющихся доказательств и с учетом данных, представленных ТОО "Телеком", свидетельствующих об отсутствии у товарищества каких-либо документов, подтверждающих факт проведения собрания.

Следовательно, решение от 27.02.98, оформленное протоколом N 1-98, правомерно признано судом недействительным, как принятое без проведения общего собрания участников ТОО "Телеком", то есть с нарушением требований статей 36 и 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона размер сделки для оценки ее в качестве крупной определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Коль скоро общим собранием участников ТОО "Телеком" не проводилось собрание, на котором было бы принято решение об одобрении сделки, то днем принятия решения о совершении оспариваемых сделок является день их совершения - 20.04.98. Следовательно, стоимость имущества ТОО "Телеком", как правильно установил апелляционный суд, должна определяться на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемых договоров, - по данным бухгалтерской отчетности за I квартал 1998 года. Согласно названным данным стоимость спорных помещений составляет менее 25% стоимости имущества ТОО "Телеком".

Аудиторское заключение, на которые ссылаются податели жалоб в обоснование своих доводов о крупном размере сделок, было предметом исследования апелляционного суда, правильно оценившего заключение как недопустимое доказательство.

Судом проверена обоснованность доводов о том, что все основные средства ТОО "Телеком" состояли из отчужденных помещений, и этим доводам дана надлежащая оценка как противоречащим имеющимся в деле доказательствам.

Кроме того, само ТОО "Телеком" указывает в кассационной жалобе на то, что по данным его бухгалтерской отчетности невозможно установить, как того требует статья 46 Закона, являлись ли оспариваемые сделки крупными (т.13, л.д.96).

Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке доказательств, оснований к чему у кассационной инстанции не имеется. В удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи помещений и дополнительных соглашений к ним, государственной регистрации перехода к ООО "МикМ" и ООО "Авача" права собственности на помещения, о выселении ООО "МикМ" и ООО "Авача", о применении последствий недействительности сделок отказано правомерно.

Нарушений норм материального и процессуального права апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2006 по делу N А56-32268/02 оставить без изменения, а кассационные жалобы Трофимова Валерия Николаевича, Сретенского Владимира Анатольевича и товарищества с ограниченной ответственностью "Техническая фирма "ТВ-Телеком" - без удовлетворения.

     Председательствующий
И.И.Кириллова

Судьи:
С.В.Афанасьев
О.Г.Соснина

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А56-32268/2002
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 23 августа 2006

Поиск в тексте