ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 октября 2006 года Дело N Ф09-9498/06-С5


[Суд отказал в удовлетворении требований истца, т.к. договор купли-продажи доли сторонами не был заключен, поскольку письмо ответчика является не акцептом, а офертой, которая истцом не была акцептована в течение нормально необходимого для этого времени]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чемезова Алексея Сергеевича на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2006 (резолютивная часть от 20.07.2006) по делу N А60-7803/06 по иску Чемезова А.С. к Прокиной Веронике Геннадьевне о понуждении к исполнению договора; третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Уралагропак" (далее - общество "Уралагропак").

В судебном заседании приняли участие - Чемезов А.С. (паспорт ...); представитель Прокиной В.Г. - Бабиков П.С. (доверенность от 21.11.2005 N 8799).

Общество "Уралагропак" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Чемезов А.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Прокиной В.Г. о понуждении к исполнению договора купли-продажи доли, равной 50% уставного капитала общества "Уралагропак", путем уплаты 850000 руб.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2006 (резолютивная часть от 20.07.2006; судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Чемезов А.С., ссылаясь на нарушение судом норм материального права (ст.ст.435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить. По мнению заявителя, суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что уведомление с предложением приобрести у истца долю по определенной цене, направленное Чемезовым А.С. в адрес ответчика, является не офертой, а лишь сообщением о наличии у него права преимущественной покупки. Кроме того, ошибочным считает заявитель мнение суда о том, что истец, продолжая участвовать в управлении обществом, не считал сделку по продаже доли заключенной.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, Чемезов А.С. и Прокина В.Г. 27.07.2004 подписали учредительный договор о создании общества "Уралагропак" с распределением долей в уставном капитале по 50% у каждого из них.

Чемезов А.С., намереваясь продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, 26.07.2005 направил Прокиной В.Г. соответствующее письмо с просьбой считать его надлежащим уведомлением второго участника о праве преимущественной покупки доли и указанием ее стоимости - 850000 руб. Прокина В.Г., в свою очередь, 25.08.2005 уведомила истца о своем согласии приобрести принадлежащую ему долю в уставном капитале общества по указанной им цене.

Чемезов А.С. считает договор купли-продажи доли заключенным посредством обмена документами, в связи с этим неисполнение Прокиной В.Г. обязанности по оплате 50% доли послужило основанием для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца, исходил из того, что договор купли-продажи доли сторонами не был заключен, поскольку письмо ответчика от 25.08.2005 является не акцептом, а офертой, которая истцом не была акцептована в течение нормально необходимого для этого времени. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что сам истец не считал сделку по продаже доли заключенной, так как продолжал участвовать в управлении обществом "Уралагропак".

Такие выводы суда первой инстанции правомерны и соответствуют установленным обстоятельствам.

Согласно ст.93 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника.

Эти же требования содержатся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью". Из положений ст.21 названного Закона следует, что участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли), обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (п.6 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п.3 ст.438 настоящего Кодекса.

В силу ст.435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Пунктами 1, 3 ст.438 названного Кодекса установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. При этом совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В связи с изложенным правомерен вывод суда первой инстанции о том, что письмо Чемезова А.С. от 26.07.2005 является ничем иным, как уведомлением второго участника общества о своем намерении продать долю в уставном капитале, а не офертой, как полагает истец. Кроме того, сам Чемезов А.С., направляя Прокиной В.Г. названное письмо, просил считать его надлежащим уведомлением второго участника о праве преимущественной покупки доли.

Вместе с тем суд первой инстанции на основании ст.435 Гражданского кодекса Российской Федерации признал офертой письмо Прокиной В.Г. от 25.08.2005, указав, что оно достаточно определенно выражает предложение ответчика приобрести именно у истца принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за 850000 руб.

Этот вывод суда является законным и обоснованным.

Довод заявителя, указывающий на ошибочность вывода суда о том, что истец, продолжая участвовать в управлении обществом, не считал сделку по продаже доли заключенной, судом кассационной инстанции не может быть принят во внимание, поскольку указанное обстоятельство было предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка заявителя на нарушение судом норм материального права судом кассационной инстанции отклоняется как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

Иные доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в силу ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2006 (резолютивная часть от 20.07.2006) по делу N А60-7803/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Чемезова А.С. - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: