АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

     
от 15 августа 2006 года Дело N А40-33163/06-31-229


[Дополнительное соглашение к договору о предоставлении бюджетного кредита, заключенное между Департаментом науки и промышленной политики г.Москвы и истцом, признано недействительным в соответствии со ст.ст.53, 168, 422 Гражданского кодекса РФ, ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах" по мотиву ничтожности, как подписанное лицом, право которого действовать без доверенности от имени истца прекращено досрочно на совете директоров общества]

Резолютивная часть решения объявлена в заседании 10 августа 2006 года.

Мотивированный текст решения изготовлен 15 августа 2006 года.

Арбитражный суд рассмотрел в открытом судебном открытого акционерного общества заседании дело по иску "Научно-производственное объединение "Молния" К Департаменту науки и промышленной политики г.Москвы о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 27 марта 2006 года к договору о предоставлении бюджетного кредита от 03.03.2003 N 8/3-21-2003 и применении последствий недействительности сделки, установил:

Открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Молния" (далее по тексту - ОАО "НПО "Молния) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Департаменту науки и промышленной политики г.Москвы (далее по тексту - Департаменту), предъявив требование о признании недействительным по мотиву ничтожности дополнительного соглашения N 2 от 27 марта 2006 года к договору о предоставлении бюджетного кредита от 3 марта 2003 года N 8/3-21-2003 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 197623 руб. 23 коп. в качестве излишне уплаченных процентов за февраль 2006 года, при этом взыскиваемая денежная сумма представляет собой разницу между подлежащим уплате процентам по ставке 4,5% годовых и уплаченных по ставке 9% годовых согласно условиям дополнительного соглашения.

В обоснование мотивов для признания дополнительного соглашения N 2 недействительным, ОАО "НПО "Молния" заявляет о том, что дополнительное соглашение N 2 подписано 27 марта 2006 года от имени исполнительного органа ОАО "НПО "Молния" - генеральным директором Башиловым А.С. На момент совершения сделки А.С.Башилов не обладал полномочиями на выполнение функций исполнительного органа ОАО "НПО "Молния", так как его полномочия в качестве генерального директора прекращены 27 февраля 2006 года.

Департамент, возражая против удовлетворения исковых требований, заявляет о том, что условиями дополнительного соглашения N 2 не ухудшается финансовое положение ОАО "НПО "Молния" как заемщика; данным соглашением пролонгирован срок возврата бюджетных заемных средств; дополнительное соглашение заключено на основании постановления Правительства Москвы от 21 марта 2006 года N 198-ПП "О пролонгации срока возврата бюджетного кредита ОАО "Научно-производственное объединение "Молния"; оформление ранее подписанного дополнительного соглашения произведено 27 марта 2006 года, хотя фактически соглашение подписано в период наличия у Башилова А.С. правомочий на заключение сделки.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что 3 марта 2003 года Департамент и ОАО "НПО "Молния" заключили договор о предоставлении бюджетного кредита N 8/3-21-2003, предметом которого является предоставление денежных средств в размере 57248000 руб. 00 коп. со сроком возврата до 1 октября 2005 года со взиманием платы за пользование кредитом в размере 1/4 ставки рефинансирования Банка России. Бюджетный кредит предоставлен на организацию производства специализированных подъемно-транспортных устройств для обслуживания инвалидов.

27 марта 2006 года между сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к договору о предоставлении бюджетного кредита. По условиям дополнительного соглашения N 2 изменена процентная ставка за пользование заемными средствами до 9% годовых, подлежащих уплате с 1 октября 2005 года, установлен срок возврата бюджетного кредита до 15 марта 2006 года. Со стороны ОАО "НПО "Молния" дополнительное соглашение N 2 подписано генеральным директором А.С.Башиловым.

Как следует из представленных по делу доказательств, по состоянию на 27 марта 2006 года А.С.Башилов не являлся генеральным директором ОАО "НПО "Молния". Совет директоров ОАО "НПО "Молния" на заседании 7 февраля 2006 года принял решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора А.С.Башилова с 9 февраля 2006 года и об избрании генеральным директором Лапотько В.П. Приказом N 36-к от 27 февраля 2006 года генеральный директор Башилов А.С. сложил с себя полномочия исполнительного органа, приказом N 37-к от 28 февраля 2006 года назначен на должность генерального директора ОАО "НПО "Молния" Лапотько В.П. Из представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14 марта 2006 года следует, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (ОАО "НПО "Молния") является генеральный директор Лапотько В.П.

Согласно части первой статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В силу действия указанной нормы закона следует признать, что дополнительное соглашение N 2 считается заключенным с 27 марта 2006 года.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо принимает на себя гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Как следует из представленных доказательств, 27 марта 2006 года лицо, подписавшее дополнительное соглашение N 2, не являлось исполнительным органом ОАО "НПО "Молния". Поскольку договор от имени ОАО "НПО "Молния" его исполнительным органом не подписан, то оснований считать, что сделка совершена в соответствии с требованиями действующего законодательства не имеется.

Возражения Департамента против признания дополнительного соглашения недействительным судом во внимание не могут быть приняты, так как постановление Правительства Москвы N 198-ПП от 21 марта 2006 года "О пролонгации срока возврата бюджетного кредита ОАО "НПО "Молния" является не основанием для заключения сделки, а одобрением ее условий в части пролонгации, установления процентной ставки. Договор заключается участниками сделки на принципах свободы договора, своей волей и в своем интересе (ст.ст.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Утверждение Департамента о том, что фактически дополнительное соглашение заключено сторонами в период наличия у Башилова А.С. полномочий, а 27 марта 2006 года произведены регистрационные действия по сделке, документально не подтверждены и не могут быть квалифицированы как неопровержимый юридический факт. Обстоятельства, связанные с обращением ОАО "НПО "Молния" о реструктуризации задолженности по бюджетному кредиту, а заключением дополнительного соглашения N 2 в части удовлетворены обращения ОАО "НПО "Молния", а также того обстоятельства, что условия дополнительного соглашения не направлены на ухудшение финансового положения должника, не имеют правового значения и не могут служить основанием считать, что дополнительное соглашение заключено в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В соответствии со ст.ст.53, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах" дополнительное соглашение N 2 от 27 марта 2006 года между ОАО "НПО "Молния" и Департаментом науки и промышленной политики г.Москвы является недействительным по мотиву ничтожности.

ОАО "НПО "Молния" предъявляет требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания излишне уплаченных денежных средств в сумме 197623 руб. 23 коп., составляющих разницу между суммой начисленных процентов по ранее действовавшей ставке и фактически уплаченных процентов по ставке, предусмотренной условиями дополнительного соглашения N 2 в размере 9% годовых. Суд признает, что данное требование не является реституционным, нарушенные имущественные права по взысканию излишне уплаченных денежных средств могут быть истребованы на титуле неосновательного обогащения.

Судебные расходы по государственной пошлине подлежат возврату из доходов федерального бюджета Российской Федерации ОАО "НПО "Молния" в сумме 11904 руб. 93 коп. согласно платежных поручений N 367 от 5 мая 2006 года и N 449 от 31 мая 2006 года, так как Департамент освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии со ст.333.35 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, в соответствии со ст.ст.53, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст.ст.2, 4, 7, 65, 71, 104, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.333.35, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, суд решил:

Признать недействительным дополнительное соглашение N 2 к договору о предоставлении бюджетного кредита от 3 марта 2003 года N 8/3-21-2003, заключенное между Департаментом науки и промышленной политики г.Москвы и открытым акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Молния" 27 марта 2006 года.

В удовлетворении требования открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Молния" о взыскании излишне уплаченных денежных средств в сумме 197623 руб. 23 коп. в качестве применения последствий недействительности сделки отказать.

Возвратить из доходов федерального бюджета Российской Федерации открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Молния" государственную пошлину:

- 4000 руб. 00 коп. (четыре тысячи руб. 00 коп.) согласно платежному поручению N 367 от 5 мая 2006 года,

- 7904 руб. 93 коп. (семь тысяч девятьсот четыре руб. 93 коп.) согласно платежному поручению N 449 от 31 мая 2006 года.

На возврат государственной пошлины выдать справки.

Подлинные платежные поручения N 367 и N 449 изъять из материалов дела и выдать вместе со справками на возврат государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение приводится в исполнение после вступления его в законную силу.