ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 декабря 2006 года Дело N КГ-А41/11635-06


[Отказывая в удовлетворении иска о выкупе обыкновенных именных бездокументарных акций, суд исходил из того, что заявленные требования беспредметны, поскольку истцом не указано, какое конкретно решение и какой конкретно договор он требует признать недействительными]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Хомчук Надежда Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-19", учредителям общества - Солоповой Серафиме Ивановне и Чарышкиной Юлии Ивановне и с учетом уточнений исковых требований, сделанных в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, просила признать решение общего собрания акционеров ЗАО "СМУ-19", оформленное протоколом N 21 от 08.06.2004, и договор купли-продажи акций от 29 ноября 2004 года недействительными; восстановить Хомчук Н.Д. в правах акционера ЗАО "СМУ-19", правопреемником которого является ответчик - ООО "СМУ-19".

Исковые требования мотивированы тем, что истица 1 марта 2004 года написала заявление в ЗАО "СМУ-19" о выкупе у нее 110 обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих ей на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 14.09.2002; 31 марта 2004 года Хомчук Н.Д. обратилась в суд с иском о защите своих нарушенных прав на принадлежащие акции и на незаконные действия со стороны руководства ЗАО "СМУ-19", что расценивается истцом, как отзыв своего заявления о выкупе у нее 110 акций; данное заявление, по мнению истца, нельзя считать офертой для заключения договора купли-продажи акций, поскольку между сторонами договора не было достигнуто соглашение о существенных условиях сделки, неизвестна реальная цена акций; оценку акций, произведенную Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палатой, нельзя считать независимой, в силу заинтересованности отдельных работников палаты.

Третьим лицом к участию в деле привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Дмитрову Московской области.

Решением от 4 мая 2006 года Арбитражного суда Московской области в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные требования беспредметны, поскольку истцом не указано, какое конкретно решение и какой конкретно договор она требует признать недействительными. В отношении требования Хомчук Н.Д. о восстановлении ее в правах акционера ЗАО "СМУ-19", суд указал на то, что в настоящее время отсутствует такое юридическое лицо, оно реорганизовано в ООО "СМУ-19".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2006 года N 10АП-1937/06-ГК решение от 4 мая 2006 года оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

При этом апелляционный суд указал на то, что Хомчук Н.Д., реализуя свое право акционера продать принадлежащие ей акции, обратилась с письменным заявлением от 01.03.2004 о выкупе у нее обществом 110 акций; данное заявление в соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса РФ является офертой для заключения договора купли-продажи, так как отвечает всем требованиям, предъявляемым к оферте. В силу указанных правовых норм и действий сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что между Хомчук Н.Д. и ЗАО "СМУ-19" заключен договор купли-продажи 110 акций, при этом отсутствие составленного договора в письменной форме является следствием неявки истицы в ЗАО "СМУ-19" для оформления договора надлежащим образом. Принимая во внимание то, что Хомчук Н.Д. с 02.04.2004 не является акционером ЗАО "СМУ-19", она не вправе обжаловать в суд решение общего собрания акционеров общества, а также оспаривать договор купли-продажи акций, заключенный 29.11.2004 между ЗАО "СМУ-19" и Нарышкиной Ю.И., данным договором ее права не затрагиваются.

В кассационной жалобе Хомчук Н.Д. просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 4 мая 2006 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2006 года N 10АП-1937/06-ГК.

По мнению заявителя, суды неправомерно посчитали заявление Хомчук Н.Д. от 01.03.2004 о продаже обществу своих 110 акций ЗАО "СМУ-19" как доказательство заключения договора купли-продажи акций; судами не принято во внимание то, что истец не была согласна с рекомендованной ценой одной акции в размере 218 рублей, оцененной Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палатой, о чем свидетельствует подачею искового заявления в Дмитровский городской суд о взыскании с ЗАО "СМУ-19" принадлежащей Хомчук Н.Д. доли имущества согласно имеющимся акциям ЗАО "СМУ-19".

От ООО "СМУ-19" и ИФНС РФ по г.Дмитрову Московской области поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых ответчик и третье лицо просят оставить без изменения принятые судебные акты, а жалобу Хомчук Н.Д. без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В заседании кассационной инстанции представители Хомчук Н.Д. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

ООО "СМУ-19", Солопова С.И., Чарышкина Ю.И., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель ИФНС РФ по г.Дмитрову Московской области возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение и постановление законными и обоснованными, по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

От ответчика - Чарышкиной Ю.И. поступило ходатайство об отложении слушания дела в связи с ее отпуском в период с 15 декабря 2006 года по 20 января 2007 года.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований к его удовлетворению.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, поэтому явка в судебное заседание не является обязательной, при условии, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Кроме того, Чарышкиной Ю.И. не представлено никаких доказательств не возможности ее присутствия на судебном заседании 20 декабря 2006 года.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с положениями, содержащимися в статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе продать принадлежащие ему акции другим акционерам общества, самому обществу или третьим лицам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Хомчук Н.Д. 1 марта 2004 года обратилась в ЗАО "СМУ-19" с заявлением о выкупе у нее обществом 110 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция.

Указанное заявление принято ЗАО "СМУ-19" к рассмотрению, и для определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции обществом с Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палатой 15 марта 2004 года заключен договор на проведение оценки.

Согласно отчету Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "СМУ-19" по состоянию на 01.01.2004 составила 218 руб.

На общем собрании акционеров ЗАО "СМУ-19", состоявшемся 20 апреля 2004 года, было принято решение выкупить у Хомчук Н.Д. согласно ее заявлению от 01.03.2004 110 акций по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, выплатив ей 23980 руб.

2 апреля 2004 года Хомчук Н.Д. под роспись было передано письмо, в котором ей предлагалось явиться в ЗАО "СМУ-19" для ознакомления с заключением независимой оценки и за получением стоимости акций.

Поскольку Хомчук Н.Д. не являлась за получением денежных средств, в ходе проведения общего собрания акционеров ЗАО "СМУ-19" 08.06.2004 (протокол N 21 от 08.06.2004) было принято решение направить ей денежные средства переводом по месту жительства.

Учитывая изложенное, является обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что, обратившись в общество с заявлением о выкупе принадлежащих Хомчук Н.Д. 110 акций, она реализовала свое право, закрепленное в статье 7 Закона об акционерных обществах.

При этом заявление Хомчук Н.Д. о выкупе принадлежащих ей 110 акций определенно выражает намерение акционера продать акции, адресовано конкретному лицу, то есть соответствует всем требованиям, предъявляемым статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации к оферте, в силу чего правомерно расценено судом как оферта для заключения договора купли-продажи акций.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод апелляционного суда о том, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что между Хомчук Н.Д. и ЗАО "СМУ-19" заключен договор купли-продажи акций посредством направления оферты и последующего акцепта оферты.

Учитывая, что с 2 апреля 2004 года (с момента принятия общим собранием акционеров ЗАО "СМУ-19" решения о выкупе у Хомчук Н.Д. принадлежащих ей акций) Хомчук Н.Д. перестала являться акционером ЗАО "СМУ-19", заявленные ей требования о признании незаконным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом N 21 от 08.06.2004 и оспаривании договора купли-продажи акций, заключенного между ЗАО "СМУ-19" и Чарышкиной Ю.И. 29.11.2004, правомерно оставлены судом без удовлетворения.

В силу изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание положения статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств, приобщенные к отзыву ЗАО "СМУ-19" документы подлежат возврату ответчику (всего на 81 листе).

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

В удовлетворении ходатайства Чарышкиной Ю.И. об отложении дела слушанием отказать.

Решение Арбитражного суда Московской области от 4 мая 2006 года по делу N А41-К1-5890/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-1937/2006-ГК от 8 августа 2006 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Хомчук Н.Д. - без удовлетворения.

Резолютивная часть объявлена 20 декабря 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2006 года.