ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 декабря 2006 года Дело N Ф09-10354/06-С5


[Отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из того, что истец представил регистратору документы, не отвечающие требованиям, установленным п.п.3.4.1, 3.4.2, 7.1, 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в связи с чем действия ответчика суды признали обоснованными]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания" (далее - общество "Ступинская металлургическая компания") на решение суда первой инстанции от 22.05.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.08.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-2780/06 по иску названного общества к закрытому акционерному обществу "Регистратор Интрако" (далее - общество "Регистратор Интрако") о регистрации перехода права собственности на акции.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Ступинская металлургическая компания" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу "Регистратор Интрако" о возложении на ответчика обязанности зарегистрировать переход права собственности на три обыкновенные именные акции открытого акционерного общества АКБ "Металлургический инвестиционный банк" (далее - общество АКБ "Металлинвестбанк"; код государственной регистрации 10102440В (1), то есть открыть лицевой счет обществу "Ступинская металлургическая компания", внести в реестр акционеров общества АКБ "Металлинвестбанк" запись о переходе права собственности на три обыкновенные именные акции общества АКБ "Металлинвестбанк" (код государственной регистрации 10102440В (1) с открытого акционерного общества "Ступинский металлургический комбинат" (далее - общество "Ступинский металлургический комбинат") на общество "Ступинская металлургическая компания" (с учетом уточненных требований в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 22.05.2006 (судья ...) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.08.2006 (судьи: ...) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Ступинская металлургическая компания", ссылаясь на нарушение судами норм материального права (ст.21 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение и неприменение норм процессуального права (ст.ст.41, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, судами не был принят во внимание тот факт, что подписание договора состоялось в период завершения процедуры банкротства общества "Ступинский металлургический комбинат", в силу чего общество "Ступинская металлургическая компания" не могло получить полные сведения о лице, зарегистрированном в реестре акционеров общества АКБ "Металлинвестбанк" - обществе "Ступинский металлургический комбинат". Кроме того, истец обращал внимание судов на отсутствие у него сведений о лицах, уполномоченных давать распоряжения регистратору на совершение действий, связанных с переходом права собственности на ценные бумаги. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что письма ответчика с отказом во внесении записи о переходе прав собственности на акции в реестр акционеров он не получал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между обществом "Ступинский металлургический комбинат" (продавец) и обществом "Ступинская металлургическая компания" (покупатель) 06.02.2004 заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 307/4144, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а тот, в свою очередь, принять и оплатить три обыкновенные именные акции общества АКБ "Металлинвестбанк" (код государственной регистрации 10102440В (1) номинальной стоимостью 50 руб. за штуку по цене 1000 руб. за акцию на общую сумму 3000 руб.

Платежным поручением от 10.02.2004 N 1234 истец оплатил покупку акций и направил в адрес общества "Регистратор Интрако", осуществляющего ведение реестра акционеров общества АКБ "Металлинвестбанк", документы (передаточное распоряжение по договору от 06.02.2004 N 307/4144, копия договора купли-продажи акций, копия доверенности от 17.02.2004 N 13-25) для внесения в реестр записи о переходе права собственности на указанные ценные бумаги от общества "Ступинский металлургический комбинат" к обществу "Ступинская металлургическая компания".

Письмом от 01.05.2005 N 1-03/05-05 филиал "Московский" общества "Регистратор Интрако" уведомил истца о невозможности принять к исполнению представленные им документы, так как в реестре акционеров нет зарегистрированного лица - общества "Ступинская металлургическая компания", а для перевода ценных бумаг со счета общества "Ступинский металлургический комбинат" необходимо открыть счет покупателю, предварительно предоставив все необходимые документы в соответствии с п.7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Истец, устраняя названные недостатки и приложив указанные документы, направил в адрес регистратора письмо с просьбой открыть счет обществу "Ступинская металлургическая компания" и произвести перерегистрацию ценных бумаг в реестре общества АКБ "Металлинвестбанк".

Ответчик, ссылаясь на п.5 названного Положения, письмом от 05.07.2005 N 32-5/07-05 уведомил истца о невозможности принятия к исполнению предоставленных им документов в связи с тем, что регистратор не может идентифицировать подлинность подписи генерального директора общества "Ступинская металлургическая компания", для чего необходимо представить нотариально заверенную копию банковской карточки. Регистратор также указал, что в нарушение п.7.1 Положения истец направил неполный перечень необходимых документов, а указанные в анкете лица не подтвердили свое право подписи платежных документов.

Общество "Ступинская металлургическая компания", обращаясь в порядке, предусмотренном ст.8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п.п.7.1, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, с иском о возложении на ответчика обязанности зарегистрировать переход права собственности на три обыкновенные именные акции открытого акционерного общества АКБ "Металлинвестбанк", полагало, что регистратор необоснованно уклоняется от внесения записи в реестр.

Согласно ч.1 ст.45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п.7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных указанным Положением.

В силу п.7.3.1 названного Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточного распоряжения (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

Из содержания п.7.1 Положения следует, что лицевой счет должен быть открыт непосредственно перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения, для чего юридическое лицо предоставляет следующие документы: анкету зарегистрированного лица; копию устава юридического лица, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом; копию свидетельства о государственной регистрации, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом (при наличии); копию лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (для номинального держателя и доверительного управляющего), удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом; документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что общество "Ступинская металлургическая компания" представило регистратору документы, не отвечающие требованиям, установленным п.п.3.4.1, 3.4.2, 7.1, 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в связи с чем действия ответчика суды признали обоснованными.

Такие выводы судов соответствуют требованиям закона и основаны на материалах дела.

В соответствии с п.3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Согласно материалам дела, общество "Ступинская металлургическая компания" не является лицом, зарегистрированным в реестре акционеров общества АКБ "Металлинвестбанк", для чего ответчиком предложено истцу открыть лицевой счет в соответствии с требованиями, установленными п.п.7.1, 7.3 Положения.

В связи с этим истец направил в адрес общества "Регистратор Интрако" анкету за подписью генерального директора Светличного В.И.

Среди прочих требований, предъявляемых к анкете в соответствии с п.3.4.1 названного Положения, обязательным является образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.

Однако в нарушение этих требований анкета, направленная истцом, подписана в отсутствие уполномоченного регистратором представителя, нотариально не удостоверена, а также не представлена надлежащим образом заверенная копия банковской карточки.

Кроме того, в передаточном распоряжении, направленном в адрес регистратора, общество "Ступинская металлургическая компания" одновременно указано и в качестве владельца, и в качестве номинального держателя ценных бумаг, что противоречит п.3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Более того, названное передаточное распоряжение от имени лица, передающего обыкновенные именные акции общества АКБ "Металлинвестбанк", подписано Кузнецовым А.А.

Между тем из анкеты зарегистрированного лица (общества "Ступинский металлургический комбинат") следует, что давать распоряжения регистратору от имени владельца счета на совершение действий, связанных с переходом прав на ценные бумаги, уполномочен конкурсный управляющий Давыдов А.К.

В силу п.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр при наличии следующих оснований: непредоставления всех документов, необходимых для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением; отсутствии в реестре анкеты зарегистрированного лица с образцом его подписи; предоставлении документов не лично зарегистрированным лицом; незаверении подписи на распоряжении одним из предусмотренных в настоящем Положении способом.

Довод заявителя о неполучении письма с отказом во внесении записи о переходе прав собственности на акции в реестр акционеров судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку направлен по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

При принятии решения судом первой инстанции и постановления судом апелляционной инстанции исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену указанного судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного судебные акты судов обеих инстанций являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 22.05.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.08.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-2780/06 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания" - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: