ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 марта 2007 года Дело N Ф09-1432/07-С6


[Учитывая, что образование акционерным обществом дочернего общества не является реорганизацией, поскольку никакие права и обязанности существующего юридического лица вновь созданному дочернему обществу не переданы, суды пришли к верному выводу о неправомерности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации прав по данному основанию]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - управление) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2006 (резолютивная часть от 13.10.2006) по делу N А60-19902/2006, А60-28933/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2006 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк "Промзона 2" (далее - общество "Технопарк "Промзона 2") и открытое акционерное общество "Уралхиммаш" (далее - общество "Уралхиммаш") обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлениями о признании незаконным отказа управления в государственной регистрации права собственности, оформленного в виде сообщения от 29.05.2006 N 01/187/2005-523, 525; об обязании управления осуществить государственную регистрацию права собственности общества "Уралхиммаш" и перехода права собственности к обществу "Технопарк "Промзона 2" на объект недвижимого имущества (здание гаража, литера 85), расположенного по адресу: г.Екатеринбург, пер.Хибиногорский, 33, на основании протокола заседания совета директоров общества "Уралхиммаш" от 01.07.2005, решения учредителя от 11.07.2005 N 1, акта приема-передачи имущества от 11.07.2005; и выдать свидетельство о государственной регистрации права собственности общества "Технопарк "Промзона 2" на указанный объект недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 по ходатайству общества "Технопарк "Промзона 2" и общества "Уралхиммаш" дела N А60-19902/2006 и А60-28933/06 объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2006 (резолютивная часть от 13.10.2006; судья ...) заявленные требования удовлетворены. Отказ в государственной регистрации, оформленный сообщением от 29.05.2006 N 01/187/2005-523, 525, признан незаконным. На управление возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества "Технопарк "Промзона 2" и общества "Уралхиммаш" путем регистрации права собственности общества "Технопарк "Промзона 2" на объект недвижимого имущества (здание гаража, литера 85), расположенного по адресу: г.Екатеринбург, пер.Хибиногорский, 33, и выдачи соответствующего свидетельства о государственной регистрации права собственности.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2006 (судьи: ...) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, управление просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции и апелляционного суда, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, на нарушение судами положений ст.ст.57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.15, подп.2 п.1 ст.48 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При этом заявитель жалобы указывает на то, что создание нового юридического лица на базе имущества, переданного обществом "Уралхиммаш", является реорганизацией общества. По мнению управления, для реорганизации общества требуется решение общего собрания акционеров, а не решение совета директоров. Таким образом, решение о создании общества "Технопарк "Промзона 2" и реорганизации общества "Уралхиммаш" принято ненадлежащим лицом. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что в нарушение положений ст.ст.333.17, 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации обществом "Уралхиммаш" не представлено документов, свидетельствующих об уплате им государственной пошлины за государственную регистрацию права собственности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанций в порядке, предусмотренном ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, в соответствии с решением совета директоров общества "Уралхиммаш" от 01.07.2005 и решением учредителя от 11.07.2006 N 1 принято решение о создании дочернего общества "Технопарк "Промзона 2" и наделении его уставным капиталом в размере 20908985,14 руб. путем внесения в уставный капитал имущества по акту приема-передачи от 11.07.2005 (л.д.15-19). В перечень объектов, подлежащих передаче, включен объект недвижимого имущества (здание гаража, литера 85, инвентарный номер 297073, год ввода в эксплуатацию 1966), расположенный по адресу: г.Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга 19.07.2005 внесена запись о государственной регистрации юридического лица - общества "Технопарк "Промзона 2".

Общество "Уралхимаш" и общество "Технопарк "Промзона 2" 09.08.2005 обратились в управление с заявлением о государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на данный объект недвижимого имущества.

В государственной регистрации права собственности общества "Уралхиммаш", возникшего до введения в действие Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", и перехода права собственности к обществу "Технопарк "Промзона 2" на указанное имущество было отказано, о чем в адрес заявителей направлено сообщение государственного регистратора от 29.05.2006 N 01/187/2005-523, 525.

Общество "Уралхиммаш" и общество "Технопарк "Промзона 2", полагая, что отказ в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на объект недвижимого имущества является незаконным и нарушает их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу ст.20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в государственной регистрации прав может быть отказано, в частности, если не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав (перечень документов закреплен в ст.17 названного Закона).

Согласно сообщению государственного регистратора управления от 29.05.2006 N 01/187/2005-523, 525 в государственной регистрации права собственности общества "Уралхиммаш", перехода права собственности к обществу "Технопарк "Промзона 2" на объект недвижимого имущества было отказано на основании абз.10 п.1 ст.20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в связи с тем, что заявителями не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав, а также документы, подтверждающие уплату государственной пошлины за проведение государственной регистрации ранее возникшего права собственности общества "Уралхиммаш". При этом, исходя из того, что создание обществом "Уралхиммаш" нового юридического лица и наделение его уставным капиталом путем внесения в качестве вклада недвижимого имущества является реорганизацией общества "Уралхиммаш" в виде выделения (ст.19 Федерального закона "Об акционерных обществах"), регистрирующий орган пришел к выводу о том, что документом, необходимым для государственной регистрации перехода права собственности и права собственности общества "Технопарк "Промзона 2" в силу ст.48 указанного Закона является решение общего собрания акционеров, а не решение совета директоров общества.

Между тем в соответствии с п.1 ст.6 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с названным Федеральным законом и иными федеральными законами.

Согласно п.1.25 ст.20 устава общества "Уралхиммаш" принятие решения об участии общества в коммерческих организациях, в том числе о создании новой коммерческой организации, отнесено к компетенции совета директоров.

Решение совета директоров общества "Уралхиммаш" от 01.07.2005 и решение учредителя от 11.07.2005 N 1 о создании дочернего общества "Технопарк "Промзона 2" в установленном законом порядке не оспорены. Доказательств их недействительности управлением не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также учитывая, что образование акционерным обществом дочернего общества не является реорганизацией, поскольку никакие права и обязанности существующего юридического лица вновь созданному дочернему обществу не переданы, суды пришли к правомерному выводу о необоснованности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации прав.

Другим основанием для отказа в государственной регистрации прав заявителей являлась неуплата обществом "Уралхиммаш" государственной пошлины за государственную регистрацию права собственности общества "Уралхиммаш" на объект недвижимого имущества, возникшего до введения в действие Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Как установлено судами, спорный объект недвижимого имущества включен в уставный капитал общества "Уралхиммаш" в результате приватизации предприятия в 1992 году (согласно приказу Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 17.02.2003 N 2125 "О подтверждении права собственности общества "Уралхиммаш" спорный объект недвижимости является собственностью общества на основании акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.92).

В силу п.2 ст.6 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", подп.8 п.3 ст.333.35 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается в случае государственной регистрации возникшего до введения в действие названного Закона права на объект недвижимого имущества при государственной регистрации перехода данного права или сделки об отчуждении объекта недвижимого имущества.

С учетом того, что общество "Уралхиммаш" обратилось в управление с заявлением о регистрации ранее возникшего права собственности на объект недвижимого имущества одновременно с заявлением общества "Технопарк "Промзона 2" о переходе к нему права собственности на этот объект, суды пришли к правильному выводу о том, что у управления отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации права собственности по причине неуплаты обществом "Уралхиммаш" государственной пошлины за регистрацию ранее возникшего права собственности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что отказ управления в государственной регистрации прав заявителей противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителей, суды на основании ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно признали данный отказ незаконным.

Нарушения судами положений ст.ст.57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.15, подп.2 п.1 ст.48 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом кассационной инстанции не установлено.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2006 (резолютивная часть от 13.10.2006) по делу N А60-19902/2006, А60-28933/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2006 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области - без удовлетворения.

Электронный текст документа