ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2007 года Дело N КГ-А40/13601-06


[В удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи акций и залога акций отказано, поскольку суд счел, что сделки не взаимосвязаны и указал, что они не отвечают критерию крупности]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) (далее - Минимущество Республики Саха (Якутия)) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к компании "Аустро (Сайпрус) Лимитед", закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Промышленный капитал" (далее - ЗАО "ИК "Промышленный капитал"), обществу с ограниченной ответственностью "Ай-Кью-Ресурсы" (далее - ООО "Ай-Кью-Ресурсы"), открытому акционерному обществу "Сахатранснефтегаз" (далее - ОАО "Сахатранснефтегаз") о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Саханефтегаз" в количестве 1985145 штук, заключенного 1 июня 2005 года между ОАО "Сахатранснефтегаз" и компанией "Аустро (Сайпрус) Лимитед" и залога указанных акций; признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Саханефтегаз" в количестве 1985145 штук, заключенного 1 июня 2005 года между ОАО "Сахатранснефтегаз" и ЗАО "ИК "Промышленный капитал"; признании недействительным договора оказания консультативных услуг, заключенного 1 июня 2005 года между ОАО "Сахатранснефтегаз" и ООО "Ай-Кью-Ресурсы".

Требования, предъявленные со ссылками на нормы статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что оспариваемые договоры не соответствуют положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" и положениям устава ОАО "Сахатранснефтегаз", поскольку являются взаимосвязанными, совершенны в один день. Между тем, спорные сделки заключены с нарушением порядка одобрения крупных сделок и без привлечения государственного финансового контрольного органа, которым является Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, для оценки продаваемого имущества, участие которого было обязательно, так как единственным акционером ОАО "Сахатранснефтегаз" является Республика Саха (Якутия) в лице Минимущества Республики Саха (Якутия).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Саха (Якутия) (далее - ТУ ФАУФИ Республики Саха (Якутия)).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 декабря 2005 года по делу N А58-8101/2005 требования Минимущества Республики Саха (Якутия) о признании договора купли-продажи от 1 июня 2005 года, заключенного между ОАО "Сахатранснефтегаз" и компанией "Аустро (Сайпрус) Лимитед" и договора купли-продажи от 1 июня 2005 года, заключенного между ОАО "Сахатранснефтегаз" и ЗАО "ИК "Промышленный капитал" недействительными, выделены в отдельное производство, которому присвоен N А58-9205/2005.

Определением от 20 декабря 2005 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) на основании подп.3 п.2 ст.39 АПК РФ дело N А58-9205/2005 передано в Арбитражный суд города Москвы по подсудности.

Требования Минимущества Республики Саха (Якутия) о признании недействительным договора на оказание консультативных услуг N 582/05 от 1 июня 2005 года заключенного между ОАО "Сахатранснефтегаз" и ООО "Ай-Кью-Ресурсы" недействительным были удовлетворены решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 июня 2006 года по делу А58-8101/2005.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 6 июля 2006 года в удовлетворении исковых требований, переданных по подсудности из Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки не взаимосвязаны между собой, поскольку заключены между разными не аффилированными лицами, обязательства по договорам различны и порождают для сторон самостоятельные права и обязанности, стоимость имущества каждого из оспариваемых договоров не превышает 5% балансовой стоимости активов ОАО "Сахатранснефтегаз" и одобрения сделок со стороны совета директоров не требовалось, так же как и привлечения государственного финансового контрольного органа. Договор купли-продажи акций ОАО "Саханефтегаз" между ОАО "Сахатранснефтегаз" и компания "Аустро (Сайпрус) Лимитед" не содержит условий договора залога, который мог рассматриваться как крупная сделка. Также суд счел ООО "Ай-Кью-Ресурсы" ненадлежащим ответчиком, поскольку требования к нему отсутствуют, в связи с чем в иске к нему отказано.

Постановлением N 09АП-12390/2006-ГК от 22 ноября 2006 года Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение в части и признал недействительным договор купли-продажи акций от 01.06.2005. Между ОАО "Сахатранснефтегаз" и компанией "Аустро (Сайпрус) Лимитед" и договор от 01.06.2005 между ОАО "Сахатранснефтегаз" и ЗАО "ИК "Промышленный капитал". В остальной части решение оставлено без изменения.

Апелляционный суд мотивировал свое постановление несоблюдением порядка одобрения оспариваемых сделок, которые суд признал крупными. Также суд исходил из взаимосвязанности оспариваемых сделок и договора на оказание консультативных услуг от 01.06.2005 между ОАО "Сахатранснефтегаз" и ООО "Ай-Кью-Ресурсы", который в свою очередь решением Арбитражного суда Ресурбликки Саха (Якутия) от 19.06.2006 признан недействительным. При этом апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии сделки залога, в связи с тем, что условия по договору купли-продажи акций об отсрочке платежа не свидетельствует о воли сторон заключить договор залога.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе компании "Аустро (Сайпрус) Лимитед", которая считает, что при вынесении постановления судом нарушены нормы материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, заключая сделки, генеральный директор ОАО "Сахатранснефтегаз" не вышел за пределы своих полномочий, стоимость акций ОАО "Саханефтегаз", приобретенных ОАО "Сахатранснефтегаз" у Компании "Аустро (Сайпрус) Лимитед" составляет 4,45% от стоимости активов общества, оспариваемые договора не взаимосвязаны между собой, так как заключены между разными лицами и преследуют различные цели. Компания "Аустро (Сайпрус) Лимитед" не знала и не могла знать об ограничениях полномочий органа ОАО "Сахатранснефтегаз", заключившего сделку. Также заявитель кассационной жалобы указал на отсутствие у истца права на обращение в суд с такими требованиями, поскольку с исками о признании сделок недействительными по основаниям ст.174 ГК РФ может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил постановление отменить.

Представитель Минимущества Республики Саха (Якутия) в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Представители ООО "Ай-Кью-Ресурсы" и ОАО "Сахатранснефтегаз" в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, просили постановление оставить без изменения.

В адрес ЗАО "ИК "Промышленный капитал" и ТУ ФАУФИ Республики Саха (Якутия) направлены судебные извещения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, о получении которых имеются почтовые уведомления, однако их представители в суд не явились.

Учитывая надлежащее извещение указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит постановление апелляционного суда подлежащим отмене, с оставлением в силе решения суда первой инстанции, в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, 1 июня 2005 года между ОАО "Сахатранснефтегаз" и компанией "Аустро (Сайпрус) Лимитед" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг ОАО "Саханефтегаз", по условиям которого ОАО "Сахатранснефтегаз" приобрело у компании "Аустро (Сайпрус) Лимитед" 1985145 обыкновенных именных бездокументарных акций, составивших 8,2% доли в уставном капитале ОАО "Саханефтегаз", по 95,50 руб. за одну акцию. Совокупная покупная цена акций составила 189581347,5 руб.

По договору купли-продажи от 1 июня 2005 года ОАО "Сахатранснефтегаз" продало указанные акции ЗАО "ИК "Промышленный капитал" по цене 95,55 руб. за одну акцию. Совокупная покупная цена акций составила 189680604,75 руб.

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении требований о признании названных договоров недействительными, счел, что эти сделки не взаимосвязаны и не отвечают критерию крупности.

Отменяя решение суда первой инстанции и признавая эти договоры недействительными, апелляционный суд сделал вывод об их взаимосвязанности, поскольку направлены на достижение одного правового результата - совершение ОАО "Сахатранснефтегаз" сделок с акциями ОАО "Саханефтегаз", и крупности, так как остаточная стоимость отчуждаемого имущества при заключении сделок составила более 5% от балансовой стоимости активов ОАО "Сахатранснефтегаз", а заключение таких договоров согласно уставу общества возможно только с предварительного обсуждения советом директоров.

Однако с такими выводами апелляционного суда нельзя согласиться в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (п.30 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

В соответствии с изменениям, внесенными в пп.14 п.9.1 устава ОАО "Сахатранснефтегаз", в компетенцию совета директоров общества входит одобрение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 или более процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Сахатранснефтегаз" по состоянию на 21 марта 2005 года балансовая стоимость активов общества составила 4255875000 руб. Следовательно, 5% составляет 212793000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции на основании данных бухгалтерского баланса пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки не являются крупными, так как стоимость по договору покупки ОАО "Сахатранснефтегаз" акций равнялась 189581347,5 руб., или 4,45% от стоимости активов общества, а стоимость имущества по договору продажи ОАО "Сахатранснефтегаз" ценных бумаг составляла 189680604,75 руб. или 4,46% от балансовой стоимости активов ОАО "Сахатранснефтегаз".

При этом пункт 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не относит к крупным сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Одним из основных видов деятельности ОАО "Сахатранснефтегаз" согласно пп.3.2 статьи 3 устава общества является управление и операции с ценными бумагами.

Исходя из вышеизложенного, следует что, одобрения советом директоров договоров от 1 июня 2005 года по приобретению и отчуждению ОАО "Сахатранснефтегаз" акций ОАО "Саханефтегаз" не требовалось, так же как и привлечения государственного финансового контрольного органа.

Правильным является вывод суда первой инстанции об отсутствии взаимосвязи между оспариваемыми сделками.

Так, сделки являются взаимосвязанными при наличии следующих обстоятельств: предметом всех сделок является имущество одного рода; все сделки совершены в течение короткого периода времени; сторонами всех сделок являются одни и те же либо взаимозависимые лица; денежные средства, полученные от сделок, направлены на решение какой-либо одной определенной задачи; одна или несколько сделок обеспечивают исполнение одного обязательства.

Под взаимной связью понимаются отношения зависимости одной сделки от другой, эта зависимость должна строиться на основе правовой связи сделок.

Между тем оспариваемые договоры купли-продажи ценных бумаг совершены между разными лицами, не аффилированными между собой, сделки не были направлены на обеспечение исполнения какого-то одного конкретного обязательства, каждая совершенная сделка является самостоятельной, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон.

При этом апелляционный суд в данном случае ошибочно счел взаимосвязанными договор на оказание консультационных услуг и сделку купли-продажи акций от 01.06.2005, как направленными на достижение одного правового результата - совершение ОАО "Сахатранснефтегаз" сделок с акциями ОАО "Саханефтегаз", ввиду того, что эти договоры имеют разный субъектный состав, каждый из них порождает для сторон самостоятельные права и обязанности.

Помимо этого, выводы, сделанные в решении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 июня 2006 года по делу А58-8101/2005 и признание договора на оказание консультационных услуг от 01.06.2005 N 582/05 недействительным, не имеют преюдициального значения по настоящему делу, поскольку указанным решением Арбитражного суда Республики Саха компания "Аустро (Сайпрус) Лимитед" была исключена из числа ответчиков по делу N А58-8101/05, то есть фактически выведена из числа лиц, участвующих в том деле (ч.2 ст.69 АПК РФ).

Кроме того, оспариваемые договоры купли-продажи акций от 01.06.2005 не были предметом исследования Арбитражным судом Республики Саха (Якутия), передавшим требования в этой части по подсудности в Арбитражный суд г.Москвы для рассмотрения по существу.

По настоящему делу апелляционный суд неправомерно возложил на ответчика компанию "Аустро (Сайпрус) Лимитед" бремя доказывания своей добросовестности, презюмировав, что он должен был заведомо знать об ограничении полномочий генерального директора Корнева и внесенных в устав ОАО "Сахатранснефтегаз" изменений, зарегистрированных 22 марта 2005 года.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Между тем бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (п.5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Однако истец не доказал факт наличия у ответчика компании "Аустро (Сайпрус) Лимитед" информации об ограничении полномочий генерального директора ОАО "Сахатранснефтегаз", а именно, что этот ответчик в момент заключения договора знал или заведомо должен был знать о внесенных в устав общества изменениями от 22 марта 2005 года и договора между ОАО "Саханефтегаз" и ООО "Ай-Кью Ресурсы" об оказании консультационных услуг от 01.06.2005.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела и правильного применения норм материального и процессуального права, сделаны правильные выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В связи с этим постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе.

Руководствуясь ст.ст.274, 284, 286, п.5 ч.1 ст.287, ч.ч.1-3 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2006 года N 09АП-12390/2006-ГК по делу N А40-1923/06-133-19 отменить, решение Арбитражного суда г.Москвы от 6 июля 2006 года по указанному делу оставить в силе.

Электронный текст документа