ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2007 года Дело N А55-11790/06-33


[Суд оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции, которым отказано в удовлетворении требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества, поскольку заявитель не доказал в противоречие требованиям ст.65 АПК РФ, нарушение порядка созыва и проведения собрания участников общества, нарушение своих прав и законных интересов, а также причинения оспариваемым решением убытков]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., при участии: от истца - Стегленко Г.А., доверенность, удостоверенная нотариусом Земской И.А., 12.12.2006 N 2-16752; от ответчика - представитель Ткачев В.Л., доверенность от 03.08.2006, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Механизация" Савинова Алексея Николаевича, город Тольятти, на постановление апелляционной инстанции от 30.11.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-11790/06-33 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Механизация" Савинова Алексея Николаевича, город Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью "Механизация", город Тольятти, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - Кожухов Владимир Иванович, город Тольятти, установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Механизация" Савинов А.Н. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Механизация" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 30.09.2006.

Решением от 22.09.2006 Арбитражный суд Самарской области исковые требования удовлетворил.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2006 Арбитражный суд Самарской области указанное решение отменил, в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции суда, участник общества Савинов А.Н. в своей кассационной жалобе просит его отменить как не соответствующее нормам права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно принял в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего присутствия Савинова А.Н. на собрании участников общества рукописный протокол собрания, вывод суда апелляционной инстанции противоречит также положениям пункта 1 статьи 36, статьи 37, статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик с доводами кассационной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в его отзыве, считает обжалуемый судебный акт законным и не подлежащим отмене.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 26.02.2007. После перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований.

Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками общества с ограниченной ответственностью "Механизация" по состоянию на 05.07.2006 являлись Савинов А.Н. и Кожухов В.Н., владеющие долями в уставном капитале каждый по 50%.

30.06.2006 состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты решения о расторжении трудового договора с директором общества Савиновым А.Н. и принятии на работу в качестве директора общества Кононова Д.Н. с 01.07.2006, о чем составлен протокол общего собрания участников общества.

Ссылаясь на то, что общее собрание участников общества от 30.06.2006 было проведено с нарушением положения статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с настоящим иском.

Истец полагает, что обществом нарушен порядок созыва и проведения собрания, поскольку истец, как участник общества, не участвовал и не голосовал по вопросам повестки дня.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их правомерности и доказанности.

Решение суда мотивировано нарушением ответчиком установленного законодательством порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, в результате чего были нарушены права и интересы истца.

Разрешая спор в порядке апелляционного производства, суд пришел к иному выводу. В обоснование своего вывода суд апелляционной инстанции указал, что материалы дела, подтверждают надлежащее уведомление Савинова А.Н. о времени, месте и предполагаемой повестке дня предстоящего собрания участников общества, о чем свидетельствует имеющее в деле письменное уведомление; факт присутствия истца на собрании участников общества и голосования по повестке собрания подтверждается рукописным текстом протокола собрания.

В результате анализа материалов дела, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, считает его основанным на тщательном исследовании всех представленных сторонами доказательствах, правильном применении норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом согласно пункту 2 статьи 43 указанного Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, в том числе, если допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Учитывая, что истец не доказал в противоречие требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение порядка созыва и проведения собрания участников общества, нарушение его прав и законных интересов, а также причинения ему оспариваемым решением убытков, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, направленные на переоценку доказательств, подтверждающих его уведомление о проведении собрания участников общества, а также присутствие и участие в голосовании на собрании участников общества, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные и противоречащие требованиям части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам и пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Иных доводов, являющихся основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, из кассационной жалобы не усматривается.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 30.11.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-11790/06-33 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа