ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 апреля 2007 года Дело N Ф09-2317/07-С4


[Поскольку доказательств получения согласия на совершение крупной сделки в соответствии со ст.23 ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" ответчиком не представлено, суды правомерно пришли к выводу о том, что сделка купли-продажи, совершенная на основании договора, не соответствует требованиям действующего законодательства, исковые требования удовлетворены]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" (далее - общество "Оренбург-Иволга") на решение суда первой инстанции от 18.09.2006 и постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2007 по делу N А47-3051/06.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Оренбург-Иволга" - Никульшина М.Б. (доверенность от 01.03.2007), Багирян А.Ю. (доверенность от 07.12.2006).

Федеральное государственное унитарное предприятие "Госплемзавод "Октябрьский" (далее - предприятие "Госплемзавод "Октябрьский"), Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Предприятие "Госплемзавод "Октябрьский" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Оренбург-Иволга" о признании сделки, совершенной на основании договора купли-продажи от 18.05.2005 N 134/1кп-05, недействительной; третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 18.09.2006 (судья ...) исковые требования удовлетворены, сделка купли-продажи, совершенная на основании договора от 18.05.2005 N 134/1кп-05, признана недействительной.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.02.2007 (судьи: ...) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Оренбург-Иволга", ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права (ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.12 и п.п.1, 3 ст.23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и п.3.3 устава предприятия "Госплемзавод "Октябрьский") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, судами не принято во внимание и не оценено то обстоятельство, что размер уставного фонда истца не соответствует требованиям указанного закона, в силу чего невозможно определить, какая именно сделка будет являться для предприятия "Госплемзавод "Октябрьский" крупной. Кроме того, как полагает заявитель, суд не учел, что федеральное государственное унитарное предприятие, не исполнившее обязательство, несет ответственность по общему правилу, установленному п.3 ст.401 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель в кассационной жалобе ссылается на то, что судами не приняты во внимание и не получили оценки доводы о недобросовестности истца и его злоупотреблении правами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Оренбург-Иволга" (продавец) и предприятием "Госплемзавод "Октябрьский" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.05.2005 N 134/1кп-05, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить 70,04 тонн семян пшеницы "Безенчукский янтарь". Ответчиком обязательство по передаче товара исполнено на общую сумму 540568 руб. 72 коп., что подтверждается товарной накладной от 20.05.2005 N 71 и счетом-фактурой от 20.05.2005 N 00000099 и не оспаривается сторонами.

Полагая, что данная сделка совершена с нарушением порядка, установленного ст.23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", предприятие "Госплемзавод "Октябрьский" обратилось с иском в суд.

В соответствии со ст.23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из материалов дела видно, что предприятие "Госплемзавод "Октябрьский" является государственным предприятием и находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, имущество истца является федеральной собственностью и принадлежит ему на праве хозяйственного ведения. Уставный капитал предприятия составляет 150000 руб., что закреплено в п.3.3 его устава и подтверждается имеющейся в деле выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.04.2006.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что сделка на сумму 540568 руб. 72 коп. является для истца крупной и на ее совершение в соответствии со ст.23 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" необходимо согласие собственника имущества предприятия "Госплемзавод "Октябрьский", является правильным, основанным на материалах дела и требованиях закона.

Поскольку доказательств получения такого согласия от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области ответчиком не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды правомерно пришли к выводу о том, что сделка купли-продажи, совершенная на основании договора от 18.05.2005 N 134/1кп-05, не соответствует требованиям действующего законодательства.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу того, что Федеральным законом "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не определено, что крупные сделки, заключенные без согласия собственника имущества предприятия, являются оспоримыми, и не предусмотрено иных последствий такого нарушения, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования истца о признании сделки купли-продажи, совершенной на основании договора от 18.05.2005 N 134/1кп-05, недействительной (ничтожной).

Доводы общества "Оренбург-Иволга" о невозможности определить, какая сделка для истца будет являться крупной, в связи с несоответствием размера его уставного фонда требованиям закона, а также о неприменении судом п.3 ст.401 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании заявителем норм материального права.

Ссылка заявителя на то, что судами не приняты во внимание и не оценены все доводы общества "Оренбург-Иволга" о недобросовестности истца и его злоупотреблении правами, признана несостоятельной как не соответствующая материалам дела. Указанные доводы заявителя и подтверждающие их доказательства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление судов следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 18.09.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.02.2007 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3051/06 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Оренбург-Иволга" - без удовлетворения.

Электронный текст документа