• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 17 января 2006 года Дело N А26-9535/2005

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2006 года. Полный текст решения изготовлен 17 января 2006 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Тойвонена И.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановым А.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Медвежьегорский хлебозавод"

к местной администрации муниципального образования "Медвежьегорский район"

третьи лица - муниципальное унитарное предприятие «Медвежьегорская электросеть», Управление Федеральной регистрационной службы по РК о о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче (дарения)имущества. при участии

от истца - Зуба И.И., по доверенности от 06.12.2005 г.

Тимакова В.К., по доверенности от 16.11.2005 г.

от ответчика - Игнатова О.В., по доверенности от 10.01.2006 г.;

Тюттиевой С.В., по доверенности от 10.01.2006 г.

от третьего лица (УФРС по РК) - Пюкке Т.Н., по доверенности от 29.11.2005 г.

установил: открытое акционерное общество «Медвежьегорский хлебозавод» (далее также «Хлебозавод», истец, общество, заявитель)) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к местной администрации муниципального образования «Медвежьегорский район» (далее также «Администрация», ответчик) о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче в муниципальную собственность трансформаторной подстанции, принадлежавшей истцу. В обоснование иска Хлебозавод указал, что объект, указанный в протоколе заседания Совета директоров общества от 17.12.2003 г., не соответствует тому перечню, который принимался в муниципальную собственность, оценка стоимости объекта произведена не была, не соблюдена письменная форма сделки, обязательная для договора дарения.

В отзыве на иск ответчик требования не признал, указав, что сделка была совершена уполномоченным органом, не являлась для общества крупной в смысле ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», на настоящий момент право муниципальной собственности зарегистрировано надлежащим образом.

Определением от 17.11.2005 г. к участию в деле в качестве третьих лиц судом привлечено муниципальное унитарное предприятие «Медвежьегорская электросеть» (далее - МУП «Медвежьегорская электросеть», предприятие).

В заседании 07.12.2005 г. истцом заявлялись ходатайства об истребовании в Управлении федеральной регистрационной службы по РК документов, представленных для регистрации права собственности ответчика на спорный объект; о приобщении к материалам дела документов о количестве и персональном составе Совета директоров открытого акционерного общества "Медвежьегорский хлебозавод"; о вызове в судебное заседание и допросе в качестве свидетелей Безус Л.И. - члена Совета директоров на момент принятия им решения по спорному объекту, Мироновой Т.И. - председателя Совета директоров по состоянию на 17.12.2003 г. По мнению истца, указанные лица могли сообщить о фактических обстоятельствах, связанных с проведением заседания Совета директоров общества 17 декабря 2003 г.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд частично удовлетворил их, усмотрев основания для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по РК (далее также УФРС по РК, Управление), приобщения к материалам дела представленных истцом документов, а также для вызова в качестве свидетеля Мироновой Татьяны Ивановны. В остальной части в удовлетворении ходатайств отказано. В связи с привлечением третьего лица, неявкой представителей Администрации рассмотрение дела в предварительном судебном заседании откладывалось.

В судебном заседании 12.01.2006 г. представители истца и ответчика ходатайствовали о приобщении ряда дополнительных документов к материалам дела, суд завершил предварительное слушание и перешел к судебному разбирательству в первой инстанции.

Представители ОАО "Медвежьегорский хлебозавод" поддержали требования, ходатайствовали о признании сделки по передаче трансформаторной подстанции и кабельных линий в муниципальную собственность Медвежьегорского района недействительной как совершенной под влиянием заблуждения и совершенной неуполномоченными лицами. Заявитель полагал, что решение о передаче подстанции и кабельных линий было принято с превышением полномочий со стороны исполнительного директора и председателя Совета директоров общества, при этом вопрос о передаче имущества, стоимость которого, по мнению истца, превышала 2% от балансовой стоимости активов общества, требовал единогласного одобрения всем составом Совета директоров общества, чего не имело места. Заявитель указал, что в документах о передаче имущества содержится неверная информация о стоимости и составе имущества, протяженность кабельных линий более значительная по сравнению с протяженностью, указанной в акте передачи и решениях органов самоуправления района, обмен документами со стороны общества и органов самоуправления района истец рассматривал в качестве доказательств совершения сделки по отчуждению имущества общества. Представители заявителя затруднились дать правовую квалификацию оспариваемой сделки, указали на отсутствие ее надлежащего оформления и необоснованность произведенной государственной регистрации права муниципальной собственности на спорное имущество, ранее принадлежавшее обществу. В ходе устных пояснений по делу представитель истца заявил ходатайства о заслушивании свидетеля Мироновой Т.И. и о назначении судом в рамках настоящего дела электротехнической экспертизы, с целью установления фактической протяженности кабельных линий и определения их местонахождения, исходя из способов и глубины прокладки линий. Необходимость проведения экспертизы заявитель обосновывал наличием спора в отношении определения статуса переданного в муниципальную собственность имущества, включающее в себя электрические кабельные линии, при этом истец просил приостановить производство по делу.

Представители Администрации в судебном заседании возразили на доводы и требования заявителя, полагали процедуру передачи имущества общества в муниципальную собственность соответствующей закону, указали на отсутствие доказательств о наличии у общества и органов местного самоуправления заблуждения относительно объема передаваемого имущества, полагали, что решения об отчуждении принимали уполномоченные органы общества, при этом балансовая стоимость имущества была определена самим обществом по данным бухгалтерского учета, данная стоимость не превышала 2% от общей балансовой стоимости имущества общества на момент его передачи. Представители Администрации пояснили, что в настоящее время помещение трансформаторной подстанции как объект недвижимости было внесено в реестр муниципальной собственности Межвежьегорского района, право муниципальной собственности на объект прошло государственную регистрацию и объект на законных основаниях был передан в хозяйственное ведение МУП "Медвежьегорская электросеть". Представители Администрации указали, что о передаче трансформаторной подстанции и оборудования в муниципальную собственность Медвежьегорского района просило само общество в лице полномочных представителей, данная просьба была удовлетворена, что послужило основанием для приема имущества общества в муниципальную собственность района. Представители ответчика пояснили, что договора дарения либо иного единого документа стороны при передаче и приеме имущества не составляли, считая, что совершенных обществом и органами самоуправления района действий и принятых решений достаточно для признания факта передачи законным. Представители Администрации возразили против ходатайства истца о назначении электротехнической экспертизы, полагая, что в проведении данной экспертизы не усматривается необходимости, с учетом характера спора и предмета заявленных истцом требований. Представители ответчика дополнительно указали, что произошло изменение наименования Администрации и муниципального образования, представили свидетельство о регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц от 15.12.2005 г., из которого следует, что ответчик именуется как Администрация муниципального образования «Медвежьегорский муниципальный район».

Представитель Управления ФРС по РК в заседании 12.01.2006 г. пояснил, что в Управлении имеются сведения о государственной регистрации права муниципальной собственности Медвежьегорского района на здание трансформаторной подстанции, ранее принадлежащей заявителю, данное право зарегистрировано на основании заявления Администрации района и соответствующих решений органов местного самоуправления, о которых указывали стороны. Представитель Управления ФРС по РК полагал, что надлежит разрешить вопрос о правовой природе совершенной сделки, связанной с передачей и принятием в муниципальную собственность спорного имущества, указывал на отсутствие письменной формы договора дарения (безвозмездной передачи) и отсутствие фактов его государственной регистрации. Управление рассматривало в качестве недвижимого имущества только здание трансформаторной подстанции с находящимся в нем стационарным оборудованием, ссылалось на отсутствие заявлений от общества в отношении регистрации договора о передаче имущества либо перехода права собственности от общества в муниципальную собственность, указав, что данные о площади помещения установлены на основании сведений органа технического учета и инвентаризации, каковым является ГУП РК РГЦ "Недвижимость".

Третье лицо, МУП "Медвежьегорская электросеть" в отзыве на иск не согласилось с требованиями общества, полагая, что процедура по передаче имущества общества в муниципальную собственность, с последующей передачей имущества в хозяйственное ведение МУП "Медвежьегорская электросеть" не противоречит действующему законодательству, в актах передачи указывалась балансовая стоимость имущества, определенная самим обществом по данным собственного бухгалтерского учета, тогда как последующее определение рыночной стоимости данного имущества не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела. Третье лицо считало, что своими действиями и решениями общество и муниципальное образование в лице управомоченных органов совершили законную сделку безвозмездной передачи имущества, данная сделка в части помещения трансформаторной подстанции прошла государственную регистрацию, остальное имущество является движимым и регистрации при его передаче в муниципальную собственность не требовалось. Третье лицо ссылалось на наличие права хозяйственного ведения у предприятия в отношении спорного имущества, на необходимость дальнейшей эксплуатации подстанции и кабельных линий в целях обеспечения нормального энергоснабжения г.Медвежьегорска, что относится к основной уставной деятельности МУП "Медвежьегорская электросеть". Третье лицо в отзыве ходатайствовало об отклонении требований истца, в заявлении, поступившем в суд до начала заседания, просило рассмотреть дело без участия представителей предприятия.

В судебном заседании 12.01.2006 г. была заслушана в качестве свидетеля Миронова Т.И., которая пояснила, что с 17.12.2003 г. была избрана Председателем Совета директоров ОАО «Медвежьегорский хлебозавод» и выполняла в течение определенного времени данные функции. В декабре 2003 года по просьбе и ходатайству директора общества Совет директоров общества рассмотрел вопрос о передаче в муниципальную собственность Медвежьегорского района трансформаторной подстанции и электротехнического оборудования (включая кабельные линии) и 17.12.2003 г. решение о передаче было принято в качестве дополнительного подтверждения волеизъявления общества. Миронова Т.И. пояснила, что кворум на заседании 17.12.2003 г. Совета директоров общества имелся, балансовая стоимость передаваемого имущества была установлена по данным бухгалтерского учета общества и не превышала двух процентов от балансовой стоимости активов общества, в связи с чем вопрос о передаче имущества фактически не требовал принятия решения Советом директоров, а находился в компетенции директора общества. Миронова Т.И. указала, что в январе 2004 г. генеральным директором общества был избран Даниленко О.В., который ранее выполнял функции исполнительного директора и занимался вопросом фактической передачи имущества, при этом Миронова Т.И. полагала, что в данном случае не требовалось составления договора в форме единого документа. Миронова Т.И. дополнительно пояснила, что о проведении заседания Совета директоров общества от 17.12.2003 г. были извещены все его члены, считала правомерной передачу имущества в муниципальную собственность и подтвердила балансовую стоимость переданного имущества, указанного в акте приема - передачи.

После заслушивания представителей лиц, участвующих в заседании, свидетеля, исследования материалов дела и дополнительно поступивших документов, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении электротехнической экспертизы, считая, что необходимости для проведения экспертизы, исходя из предмета требований заявителя, не усматривается. Суд исходит из того, что объем переданного имущества, о котором заявлен спор, зафиксирован в соответствующих документах, связанных с его передачей, в рамках настоящего дела судом не рассматривается вопрос о наличии (отсутствии) каких - либо дополнительных объектов или их элементов, имеющих отношение к спорному имуществу.

После отклонения ходатайства заявителя и проведения судебных прений, суд завершил исследование материалов дела и не усматривает оснований для удовлетворения требований общества, исходя из следующего.

Как установлено судом, по ходатайству органов управления ОАО «Медвежьегорский хлебозавод» в лице исполнительного директора Даниленко О.В. и Совета директоров общества, принявшего решение от 17.12.2003 г. в муниципальную собственность Медвежьегорского района, согласно утвержденного сессиями районного совета от 23.12.2003 г. и от 19.02.2004 г. перечня и постановления Главы самоуправления муниципального образования «Медвежьегорский район» от 04.03.2004 г. в муниципальную собственность Медвежьегорского района было принято имущество от ОАО «Медвежьегорский хлебозавод» - здание трансформаторной подстанции балансовой стоимостью 12 000 рублей, находящееся в здании силовое электротехническое оборудование балансовой стоимостью соответственно 20 000 рублей и 5 000 рублей, а также две кабельные линии балансовой стоимостью соответственно - по 7 000 рублей, всего на сумму балансовой стоимости 51 000 рублей. Указанная стоимость имущества была определена бухгалтерией общества на основании данных бухгалтерского учета, исходя из стоимости основных средств общества по состоянию на 01.12.2003 г. В дальнейшем данное имущество по указанию и на основании вышеназванного постановления главы самоуправления района было передано в хозяйственное ведение МУП «Медвежьегорская электросеть», которое приняло имущество от общества по акту от 04.03.2004 г. (л.д. 39-40). Передача имущества общества в муниципальную собственность была осуществлена на безвозмездной основе, при этом какого - либо отдельного документа в форме договора стороны по факту передачи не составляли. В апреле 2005 года Управление Федеральной регистрационной службы по РК по заявлению местной администрации Медвежьегорского района от 25.03.2005 г. выдало свидетельство о государственной регистрации права муниципальной собственности муниципального образования «Медвежьегорский район» на одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции общей площадью 46,6 кв.метров (л.д. 41), с указанием в качестве оснований для регистрации вышеназванных документов органов местного самоуправления, акта приема - передачи от 04.03.2004 г. и выписку из протокола заседания Совета директоров общества от 17.12.2003 г.

В иске по настоящему делу ОАО «Медвежьегорский хлебозавод», в котором сменились органы управления, ставит вопрос о признании недействительной сделки, совершенной между обществом и муниципальным образованием «Медвежьегорский район» по безвозмездной передаче (дарении) трансформаторной подстанции, ссылаясь на нарушения сторонами по оспариваемой сделке положений ст.ст. 77,79 ФЗ «Об акционерных обществах», положений ст.ст. 131,161, 162,572, 574, 578 Гражданского Кодекса. Кроме того, в ходе судебного разбирательства заявитель дополнительно ссылался на недействительность оспариваемой сделки как совершенной неуполномоченными лицами и под влиянием заблуждения.

Согласно положениям статьи 153 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть односторонними, двух- или многосторонними (в форме договоров), при этом для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон, на что указано в статье 154 ГК РФ. В силу статьи 160 ГК РФ сделка, совершаемая в письменной форме, должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Согласно положениям статьи 164 ГК РФ и Федерального Закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» сделки с недвижимым имуществом подлежат регистрации в установленном законом порядке.

Исходя из материалов дела и представленных сторонами доказательств суд полагает, что первоначальное волеизъявление руководства ОАО «Медвежьегорский хлебозавод» и органов местного самоуправления Медвежьегорского района по вопросу передачи и приобретения вышеназванного имущества было направлено на совершение действий по безвозмездной передаче (приобретению) данного имущества, что указывает на наличие элементов, связанных с дарением индивидуально определенного имущества. Между тем, в силу положений пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. В соответствии с требованиями статьи 574 ГК РФ дарение недвижимого имущества, а также движимого имущества, в том случае, если дарителем является юридическое лицо, должно быть облечено в письменную форму в качестве договора дарения, при этом договор дарения недвижимого имущества дополнительно подлежит государственной регистрации. Запрета безвозмездного отчуждения собственности коммерческой организации в муниципальную собственность закон не устанавливает. Однако выразив намерения на безвозмездную передачу (приобретение) движимого и недвижимого имущества, находящегося, как следует из материалов дела, в ведении акционерного общества, само общество в лице уполномоченных органов и органы местного самоуправления Медвежьегорского района не заключили соответствующий договор, фиксирующий волеизъявление сторон, в данном случае таковым договором мог являться договор дарения. Таким образом, сделку по передаче имущества истца (трансформаторной подстанции, электротехнического оборудования и кабельных линий) в муниципальную собственность на безвозмездной основе, которая должна быть облечена в письменную форму договора, следует считать незаключенной. Суд не может признать в качестве достаточных доказательств совершения сделки действия и решения органов управления обществом и органов местного самоуправления, поскольку воля сторон требовала соответствующего оформления гражданско - правовых отношений. Акт приема - передачи имущества от 03.04.2004 г. также не может быть расценен судом в качестве надлежащего доказательства совершения сделки, поскольку акт не содержит всех существенных условий, необходимых для признания сделки, требующей письменного оформления, заключенной. Предложения о заключении договора (оферты) от общества не последовало, наряду с отсутствием надлежащего акцепта органов самоуправления района, что также указывает на отсутствие необходимых элементов, свидетельствующих о заключении сторонами договора. Наличие у муниципального образования "Медвежьегорский район" зарегистрированного права муниципальной собственности на помещение трансформаторной подстанции указывает на совершение уполномоченным государственным органом регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним процедуры регистрации права по заявлению органа местного самоуправления, что является юридическим актом признания и подтверждения государством соответствующего права и рассматривается в качестве единственного доказательства зарегистрированного права в соответствии с положениями статьи 2 ФЗ "О регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Названный закон устанавливает возможность оспаривания зарегистрированного права в судебном порядке, однако данное требование в рамках настоящего дела судом не рассматривалось и истцом не заявлялось. Кроме того, в свидетельстве о регистрации права муниципальной собственности Медвежьегорского района на оспариваемую обществом трансформаторную подстанцию не содержится указаний на какие - либо договоры, которые могли послужить основанием для регистрации права на имущество в связи с его приобретением на безвозмездной основе у коммерческой организации. Основанием для признания права муниципальной собственности на спорное имущество послужили акты органов местного самоуправления района, которые в настоящее время не оспорены и не признаны недействительными. При таких обстоятельствах суд находит, что в силу отсутствия факта заключения сделки как таковой, послужившей основанием для передачи имущества общества в муниципальную собственность и требующей заключения соответствующего договора, требования общества о признании сделки недействительной по основаниям, изложенным в иске, не подлежат удовлетворению. Суд полагает, что незаключенный в установленном законом порядке договор (двустороннюю сделку) нельзя признать недействительным, в связи с чем заявителю надлежит отказать в предъявленном иске. При этом суд отмечает, что заявитель не лишен права в самостоятельном порядке предъявлять требования иного характера, в случае оспаривания зарегистрированного права муниципальной собственности на спорное имущество и законности передачи имущества в пользование иному лицу.

Судебные расходы, связанные с подачей и рассмотрением иска, суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на истца. Судом дополнительно установлено, что вызванный в заседание свидетель Миронова Т.И. не предъявляла требований о компенсации ей расходов, связанных с явкой в судебное заседание. При таких обстоятельствах возмещение расходов свидетелю в соответствии с требованиями статьи 109 АПК РФ не производится.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления открытого акционерного общества «Медвежьегорский хлебозавод» отказать.

2. Судебные расходы по госпошлине, связанные с рассмотрением иска, отнести на заявителя, ОАО «Медвежьегорский хлебозавод»

3. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург)

     Судья
И.Ю. Тойвонен

Текст документа сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А26-9535/2005
Принявший орган: Арбитражный суд Республики Карелия
Дата принятия: 17 января 2006

Поиск в тексте