• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 25 января 2006 года Дело N А26-10939/2005

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2006 года . Полный текст решения изготовлен 25 января 2006 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Тойвонена И.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шихановой Е.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Пономаренко Любови Викторовны, Павловой Татьяны Леонидовны, Смольковой Татьяны Николаевны

к Михееву Алексею Эдуардовичу об исключении участника из общества при участии

от истцов - Пономаренко Л.В., данные паспорта в протоколе судебного заседания, Переплесниной С.В., адвокат, удостоверение N 154 от 02.11.2002г., по доверенностям от 14.09.2005г. N 10-01/068154 (от имени Пономаренко Л.В.), от 16.12.2005 г. N 10-01/068578 (от имени Павловой Т.Л.), от 16.12.2005 г. N 10-01/068577 (от имени Смольковой Т.Н.)

Павлова Т.Л., Смолькова Т.Н. - не явились

от ответчика - Михеева А.Э., данные паспорта в протоколе судебного заседания

установил: Участники Общества с ограниченной ответственностью «Илма» (далее - Общество) Пономаренко Любовь Викторовна, владеющая 44 % уставного капитала, Павлова Татьяна Леонидовна, владеющая 3 % уставного капитала, Смолькова Татьяна Николаевна, владеющая 2 % уставного капитала, а в совокупности их доли составляют 49%, обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском об исключении из числа участников ООО «Илма» Михеева Алексея Эдуардовича, в связи с тем, что он своими действиями делает невозможной деятельность общества, а также существенно затрудняет деятельность Общества. Указанные обстоятельства истцы усмотрели в том, что после смерти директора Общества Михеевой Л.И., участниками общества по инициативе директора Пономаренко Л.В была проведена проверка финансово - хозяйственной деятельности Общества и было установлено, что участник Общества Михеев А.Э. числится бухгалтером с 15.10.2004г., ему необоснованно начислена заработная плата в сумме 4400 руб., при этом, Михеев А.Э. никогда не осуществлял деятельность бухгалтера в обществе. Кроме того, после смерти Михеевой Л.И., ответчик воспользовался тем, что печать и документация Общества хранилась в квартире директора, отказался предоставить документы, чем существенно затруднил деятельность общества. По вине ответчика Общество понесло дополнительные расходы для изготовления дубликатов документов, а также расходы на юридические услуги. В мае 2005 года Михеев А.Э. без созыва собрания избрал себя директором общества, что повлекло незаконное снятие с расчетного счета денежных средств в сумме 10 000 рублей.

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования, заявила ходатайство об исключении из основания иска ссылку на пункты Устава ООО «Илма» в редакции от 12 мая 2005 г., в связи со вступлением в законную силу решения суда по делу А26- 5986/2005-17. Дополнительно по существу иска пояснила. Своими действиями - незаконным получением заработной платы за фактически невыполненную работу ответчик не только причинил ущерб Обществу, но и препятствовал достижению обществом своей основной цели - извлечение прибыли( п. 2. 1 Устава.),то есть нарушил устав. К этому же следует отнести действия Михеева по снятию с расчетного счета Общества 10 000 рублей с целью, как видно из отзыва ответчика, оценки рыночной стоимости имущества Общества, так как это необходимо Михееву для получения свидетельства о принятии наследства после смерти матери. Участники Общества считают, что это личное дело Михеева и он не имеет права деньгами Общества расплачиваться за получение им наследственного имущества в установленном законом порядке. Кроме того, Михеев в соответствии со ст.21 ч.7 ФЗ «Об обществх с ограниченной ответственностью» и ст. 1134 ГК РФ не является управляющим наследственной массой. На основании изложенного и на основании статьи 10 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 6.8. Устава ООО «Илма» (в редакции 2001 г.) просят исключить Михеева Алексея Эдуардовича из участников ООО «Илма».

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство представителя истцов и не рассматривает ссылку на пункты устава ООО «Илма» в редакции от 12 мая 2005 г. в качестве основания заявленного иска.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не признал по следующим основаниям. Участник Общества Михеев А.Э. не совершал действий или бездействия, свидетельствующих о грубом нарушении своих обязанностей, как участника Общества. В судебном заседании по существу иска пояснил. Участники Общества ссылаются в исковом заявлении на действия ответчика, расценивая их, как затрудняющие деятельность в отношении дальнейшего получения прибыли. Как пояснил ответчик, денежные средства сняты с расчетного счета предприятия на основании договора процентного займа от 10 ноября 2005 года. Общая сумма средств, полученных в виде займа, составила 10 000 рублей. Согласно тексту договора, Общество является выгодоприобретателем в данной сделке и получает прибыль. Ссылки истцов на хищение, незаконное изъятие, по мнению ответчика, недопустимы. В доказательство ответчик представил в материалы дела договор процентного займа от 10.11.2005 года, заключенного между ООО «Илма» и гражданином Михеевым А.Э., который суд приобщил к материалам дела. Так же ответчик считает необоснованной ссылку истцов на то обстоятельство, что им неправомерно были присвоены денежные средства в сумме 4400 рублей заработной платы, в результате его деятельности в качестве бухгалтера в ООО «Илма». Как утверждает ответчик, участникам общества ранее было известно о том, что он состоит в указанной должности в обществе, при этом, с 15.10.2004 года фактически Михеев А.Э. исполнял обязанности директора Михеевой Л.И, которая являлась матерью ответчика. В судебном заседании ответчик подтвердил тот факт, что печать общества и иные документы общества действительно не были переданы иным участникам по их требованию после смерти бывшего директора Михеевой Л.И. Свои действия Михеев мотивировал тем, что в тот момент, между иными участниками общества и ним существовал конфликт. У него, как у участника общества и у наследника доли, принадлежавшей его матери, Михеевой Л.И., были опасения, что участниками общества будут внесены изменения в действующую на тот момент редакцию устава, что затруднит впоследствии получение причитающейся ему доли, как наследника доли его матери.

После завершения судебного процесса по делу N А26-5986/2005-17 и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части отмены регистрации устава общества в редакции 2005 года и назначения директором Общества Михеева А.Э., им, как директором общества были внесены соответствующие изменения в юридическое дело ООО «Илма» в Карельском ОСБ N8628 в отношении права первой подписи в обществе на банковских документах. Снятие денежных средств в сумме 10000 рублей было необходимо для проведения оценки рыночной стоимости имущества общества и составления необходимых для этого документов.

На основании изложенного, Михеев А.Э. считает, действия истцов попыткой незаконного исключения его из Общества, нарушение его прав и присвоения полагающейся ему в соответствии с завещанием Михеевой Л.И. части доли в уставном капитале общества. Своей вины как участника и директора Общества не усматривает, считает основания указанные участниками - истцами, необоснованными, на основании чего просит в иске отказать.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98г., N 14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и существенно её затрудняет.

Как следует из материалов дела, ООО «Илма» было создано в качестве юридического лица 12.05.1992 г. Постановлением мэра г. Петрозаводска Республики Карелия N 667. Впоследствии граждане Михеева Людмила Ивановна, Пономаренко Любовь Викторовна, Смолькова Татьяна Николаевна, Павлова Татьяна Леонтьевна, Михеев Алексей Эдуардович в соответствии с действующим на момент подписания учредительного договора законодательством, уставом общества и учредительным договором от 02 августа 2001 года пришли к взаимной договоренности об участии в обществе с ограниченной ответственностью «Илма». Доля каждого участника общества формировалась относительно размера внесенного вклада каждым из участников и составила : у Михеевой Л.И. - 44 %, у Пономаренко Л.В. - 44 %, у Смольковой Л.И. - 3 %, у Павловой Т.Л. - 3 %, у Михеева А.Э. - 7 % уставного капитала.

Таким образом, имея в уставном капитале в совокупности 49 % доли уставного капитала, истцы вправе обращаться с иском об исключении из состава участников Общества другого участника.

02 августа 2001 года на основании решения общего собрания участников был принят устав общества и зарегистрирован в установленном законом порядке (выписка из ЕГРЮЛа находится в материалах дела). Директором общества была избрана Михеева Людмила Ивановна. В соответствии с пунктом 2.1 Устава общества (в редакции от 02 августа 2001 г.) целью деятельности общества является удовлетворение общественных потребностей в товарах, услугах и извлечение прибыли. Из пояснений сторон суд установил, что обществу принадлежит помещение, расположенное по адресу г. Петрозаводск, ул. Древлянка, 4, в указанном помещении размещается магазин. Самостоятельной деятельности общество не ведет, прибыль получает от передачи этого помещения в аренду.

После смерти 12 апреля 2005 года участника Общества - матери ответчика, Михеевой Л.И., находившейся в должности директора Общества, участниками Общества 25.04.2005 года и 12.05.2005 года были проведены собрания, на которых приняли решения об избрании в качестве директора Пономаренко Л.В. и решение о принятии новой редакции устава общества, в соответствии с которой наследники умершего участника Общества могли вступить в участники Общества только с согласия других участников. Впоследствии, Михеевым А.Э. принятые решения были оспорены в судебном порядке, решением суда по делу А 26 - 5986/2005-17 от 06 сентября 2005 года решение общего собрания участников ООО «Илма» о назначении директором Общества Пономаренко Любови Викторовны (протокол от 25.04.2005 года) и решение общего собрания ООО «Илма» об утверждении новой редакции устава Общества (протокол от 12.05.2005 года) были признаны недействительными. Решение суда было оставлено в силе после обжалования в апелляционной инстанции. При этом суд в решении по делу А26 - 5986/2005-17 указал следующее : « с учетом положений пункта 7 статьи 21 Федерального закона Михеев А.Э. вправе был участвовать в спорных собраниях в голосовании с 51 % долей голосов в составе участвующих. Вывод суда сделан на основании тех фактов, что согласно завещанию Михеевой Л.И. Михеев А.Э является единственным наследником принадлежащего ей имущества.» В материалы дела было представлено письмо нотариуса Барышевой Н.Ю. от 21.04.2005 года, из которого следует, что муж умершей Михеев Э.М. от права на получения свидетельства на наследство отказался. Указанный выше судебный акт вступил в законную силу и имеет, по мнению суда, преюдициальное значение для настоящего спора, так как в решении суда определена доля участника Общества Михеева А.Э. в размере 51 % и признаны недействительными решение об избрании директора и решение об утверждении новой редакции устава.

23 мая 2005 года общим собранием ООО «Илма», на котором присутствовал один участник Общества Михеев Алексей Эдуардович, было принято решение об избрании Михеева А.Э. директором Общества (в материалы дела представлен протокол от 23.05.2005 г.). На основании принятого решения внесена запись в ЕГРЮЛ, выписка представлена в материалы дела, из нее следует, что директором Общества является Михеев А.Э. В исковом заявлении истцы ссылаются на то обстоятельство, что Михеев А.Э. без созыва собрания избрал себя директором Общества, что повлекло незаконное снятие с расчетного счета денежных средств в сумме 10 000 рублей. Решение внеочередного общего собрания от 23.05.2005 г. в настоящее время оспаривается в судебном порядке по иному делу.

Обязанности участников Общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники Общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав Общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) Общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом Общества при его учреждении или возложены на всех участников Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Устав Общества не предусматривает каких-либо дополнительных обязанностей его участников, помимо указанных в Законе.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из материалов дела не следует, что ответчиком нарушены какие-либо обязанности, возложенные на участников Общества Законом либо его учредительными документами.

Доказательства принятия в установленном порядке решения о возложении на Михеева А.Э дополнительных обязанностей как на участника Общества и нарушения ответчиком этих обязанностей в материалах отсутствуют.

Доводы истцов о совершении ответчиком действий, существенно затрудняющих деятельность Общества, которые выразились в снятии со счета Общества средств, необходимых для проведения оценки рыночной стоимости имущества, для оформления наследства, основаны на оценке деятельности Михеева А.Э в качестве исполнительного органа общества.

Незапланированные расходы Общества, возникшие из необходимости изготовления дубликата технического паспорта на помещение, а также расходы по оплате юридических услуг, образовались в результате неурегулированных споров возникших между участниками Общества, при этом суд не расценивает действия Михеева А.Э., как действия, которые делают невозможной в дальнейшем деятельность общества и влекут к исключению Михеева из Общества.

Доводы истцов о незаконном присвоении ответчиком денежных средств в сумме 4400 рублей заработной платы, основаны на том, что Михеев А.Э. никогда не работал в Обществе в качестве бухгалтера, не нашли подтверждения в письменных материалах дела. Представленные в материалы дела платежные ведомости свидетельствуют лишь о факте работы Смольковой Т.Н. в качестве главного бухгалтера, при этом, Законом Российской Федерации «О бухгалтерском учете» в зависимости от объема учетной работы не исключается возможность нахождения на предприятии наряду с главным бухгалтером, бухгалтера штатного. О решении директора Михеевой Л.И., о назначении Михеева А.Э. на должность бухгалтера, главный бухгалтер Смолькова Т.Н. была уведомлена. Смолькова производила начисление заработной платы Михееву и делала соответствующие отчисления во внебюджетные фонды, доводы истцов о том, что указанные действия Смолькова производила под влиянием директора Михеевой не получили подтверждения в судебном заседании и письменными материалами дела.

При указанных обстоятельствах, у суда не имеется оснований для удовлетворения заявленного иска.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург)

     Судья
И.Ю. Тойвонен

Текст документа сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А26-10939/2005
Принявший орган: Арбитражный суд Республики Карелия
Дата принятия: 25 января 2006

Поиск в тексте