АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 02 мая 2006 года Дело N А26-12102/2005

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2006 года. Полный текст решения изготовлен 02 мая 2006 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Тойвонена И.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановым А.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Эверест"

к обществу с ограниченной ответственностью "Прионежский карьер" о о взыскании 7 150 038 руб. 36 коп. при участии

от истца - Бычковой Ю.Ю., по доверенности от 01.06.2005 г.; Осокина В.А., по доверенности от 10.12.2005 г.

от ответчика - Ковалевой М.С., по доверенности от 15.02.2006 г.

установил: общество с ограниченной ответственностью «Эверест» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании 7 150 038 руб. 36 коп., в том числе 5 500 000 руб. - суммы основного долга, 910 866 руб. 67 коп. - суммы процентов за период с 24.09.2004 г. по 31.12.2005 г., 739 171 руб. 69 коп. - пени за период с 31.12.2004 г. по 31.12.2005 г. к обществу с ограниченной ответственностью «Прионежский карьер». В обоснование иска заявитель указал, что задолженность возникла вследствие неисполнения ответчиком условий договора займа N 4т от 20 сентября 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Карелнеруд-Инвест» и ООО «Прионежский карьер» и включает в себя сумму основного долга, процентов по договору займа и пени, начисленных по состоянию на 31.12.2005 г. Права требования задолженности, помимо договора займа, заявитель обосновывал заключением 24 мая 2005 года договора уступки права требования (цессии) между обществом с ограниченной ответственностью «Транзит-Инвест» (переименованного 02.05.2005 г. из ООО «Карелнеруд-Инвест») и ООО «Эверест», по условиям которого к истцу перешли права требования задолженности по договору займа N4т от 20.09.2004 г.

В отзыве на иск ответчик требования не признал, так как считает, что свои обязательства по возврату полученных денежных средств от истца исполнил. По утверждению ответчика, он в феврале 2005 года был уведомлен истцом об уступке обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница «Северная» права требования задолженности ответчика по договору займа N4т от 20.09.2004 г. в сумме 5 500 000 руб. 00 коп. и получил экземпляр соответствующего соглашения. Впоследствии обязательство перед новым кредитором было исполнено путем передачи векселей.

В судебном заседании 17.04 2006 г. представители истца поддержали заявленные исковые требования, дополнительно ходатайствовали об увеличении суммы иска до 7 550 974 руб. 82 коп., с учетом увеличения периода начисления процентов и пеней до 17.04.2006 г., в том числе просили взыскать с ответчика основной долг в сумме 5 500 000 руб., проценты за пользование займом на основании пункта 1.3. договора займа в сумме 1 108 102 руб. 78 коп. за период с 24.09.2004 г. по 17.04.2006 г., пени за просрочку возврата займа на основании пункта 3.2. договора займа в сумме 942 872 руб. 04 коп. за период с 01.01.2005 г. по 17.04.2006 г. При этом представители заявителя ходатайствовали о предоставлении отсрочки по уплате госпошлины в связи с увеличением суммы иска и отсутствием денежных средств на счете истца.

Рассмотрев ходатайство заявителя, с учетом положений статьи 49 АПК РФ, наделяющей истца правом на увеличение суммы иска до принятия решения по делу, суд удовлетворил ходатайство истца и рассматривал иск на сумму 7 550 974 руб. 82 коп.

В судебном заседании 17.04.2006 г. суд, с согласия представителей сторон, приступил к рассмотрению дела в первой инстанции. Представители истца требования поддержали в полном объеме, считая, что ООО "Эверест", получив права требования кредитора по договору займа, является надлежащим истцом и кредитором по отношению к ООО "Прионежский карьер". Истец указывал, что к ответчику предъявлялись требования о добровольном исполнении обязательств новому кредитору, при этом факт предоставления займа на сумму 5 500 000 рублей имел место и в установленный договором срок обязательство по возврату займа ответчиком не было исполнено. Представители заявителя пояснили, что до подачи иска ответчик не уведомлял истца об исполнении обязательств по договору займа третьим лицам, сведений о переуступке прав первоначального кредитора иному лицу у истца не имелось, при этом полномочиями на подписание иных договоров в отношении исполнения заемных обязательств первоначальный кредитор не наделял лицо, указанное ответчиком в качестве генерального директора ООО "Карелнеруд-Инвест". Ссылаясь на представление выписок из Единого реестра юридических лиц, трудовые контракты общества "Карелнеруд-Инвест" с генеральным директором Павленко Н.А., заявитель полагал, что только данное лицо было полномочно представлять интересы ООО "Карелнеруд-Инвест" как исполнительный орган общества, тогда как иные лица такими полномочиями не наделялись. Представители истца считали, что представленные ответчиком доказательства исполнения обязательств по договору займа иному лицу по ранее совершенной сделке уступки прав требования являются ненадлежащими, поскольку таких соглашений первоначальный кредитор не подписывал, тогда как должник, по мнению истца, должен был убедиться в наличии полномочий у лица, подписавшего от имени первоначального кредитора договор уступки прав требования с ООО "Гостиница "Северная". Представители заявителя указали, что им ничего не известно о ранее совершенной сделке уступки прав требования, однако сведений об оспаривании данной сделки в порядке, установленном законом, суду не представили, пояснив, что подлинным договором уступки прав требования от февраля 2005 года не обладают и первоначальный кредитор о данном соглашении истца не уведомлял. Полагая действия ответчика недобросовестными и представленные ответчиком доказательства исполнения обязательств третьему лицу ненадлежащими, представители заявителя ходатайствовали об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "Прионежский карьер" в заседании 17.04.2006 г. возразил на требования истца, пояснив, что в феврале 2005 года ответчику со стороны первоначального кредитора поступило уведомление о заключении данным кредитором договора уступки прав требования с ООО "Гостиница "Северная", которому ООО "Карелнеруд-Инвест" уступило право требования исполнения обязательств по договору займа N4т от 20.09.2004 г. Ответчик полагал, что кредитор, поставив должника в известность о переуступке права требования, тем самым утратил статус кредитора по отношению к должнику, тогда как должник должен был исполнять обязательства перед новым кредитором, что и было им сделано путем передачи новому кредитору ряда векселей в счет исполнения заемных обязательств. Представитель ответчика пояснил, что уведомление о переуступке прав кредитора в феврале 2005 года со стороны ООО "Карелнеруд-Инвест" было подписано лицом, указанным в качестве генерального директора данного общества, при этом дополнительно в подтверждение его полномочий был представлен протокол от 22.02.2005 г. собрания участников ООО "Карелнеруд-Инвест" о назначении Канчера Ю.А. генеральным директором. Ответчик считал, что должник не обязан проверять всю совокупность сведений о наличии полномочий у должностных лиц кредитора на совершение сделок, полагал действия должника не противоречащими закону, указал на факт предъявления ранее выданных векселей к оплате и их погашении со стороны ответчика.

Представители истца в заседании 17.04.2006 г. считали необходимым дополнительно проверить факт заключения в феврале 2005 года сделки уступки прав требования, в связи с чем ходатайствовали об истребовании у ответчика или заинтересованных лиц оригинала соглашения от 28.02.2005 г., заключенного между ООО "Карелнеруд-Инвест" и ООО "Гостиница "Северная".

В связи с удовлетворением ходатайства истца и направлением запроса об истребовании доказательств рассмотрение дела судом откладывалось до 27.04.2006 г., о чем стороны извещались в протокольной форме.

В судебном заседании 27.04.2006 г. истец, настаивая на иске, ходатайствовал об увеличении суммы заявленных исковых требований до 7 588 257 руб. 18 коп., в том числе просил взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 5 500 000 руб., сумму процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 1 126 436 руб. 11 коп., начисленных за период с 24.09.2004 г. по 27.04.2006 г. на основании пункта 1.3. договора займа, а также сумму пени в размере 961 821 руб. 07 коп. на основании пункта 3.2. договора займа за период с 01.01.2005 г. по 27.04.2006 г.

На основании статьи 49 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство истца об увеличении исковых требований, рассматривая требования заявителя в сумме 7 588 257 руб. 18 коп.

По запросу суда от ООО "Гостиница "Северная" поступил ответ, с приложением оригинала соглашения N4 от 28.02.2005 г., а также с заверенной копией акта приема - передачи векселей от 09.03.2005 г., согласно которому новый кредитор в счет оплаты по соглашениям об уступке прав требования в качестве погашения задолженности передал ООО "Карелнеруд-Инвест" пятнадцать простых векселей. Участвующим в деле представителям сторон указанные документы были оглашены, с их содержанием представители сторон были ознакомлены.

Представители истца в заседании 27.04.2006 г. иск поддержали, полагая его обоснованным, а представленные ответчиком доказательства исполнения иного соглашения с третьим лицом несостоятельными, ссылаясь на измененный состав участников ООО "Карелнеруд-Инвест", на заинтересованность лиц, участвующих в соглашении, заключенном в феврале 2005 года, и неосмотрительность должника, не проверившего полномочия лица, представлявшего интересы первоначального кредитора, что привело к исполнению обязательства ненадлежащему лицу.

Представитель ответчика поддержал возражения по иску, не усматривая в действиях ответчика недобросовестности и неосмотрительности, указал на действительность соглашения кредиторов, заключенного в феврале 2005 года, считая, что довод о заинтересованности должника не доказан, тогда как вопрос о смене учредителей (участников) ООО "Карелнеруд-Инвест" в настоящее время носит спорный характер, что является предметом рассмотрения иного дела. Ответчик ходатайствовал об отказе в удовлетворении иска.

Заслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Эверест" (единственным учредителем которого выступило ООО "Транзит-Инвест" согласно протокола N3-05 от 14 мая 2005 года) и ООО "Транзит-Инвест" (ранее - ООО "Карелнеруд-Инвест", переименованное в ООО "Транзит-Инвест" 02.05.2005 г. на основании протокола N2-05 общего собрания участников 02 мая 2005 года) 24 мая 2005 года было заключено соглашение (л.д. 19) об уступке права требования (цессии). По условиям данного соглашения ООО "Транзит-Инвест" уступало ООО "Эверест" право требования с ООО "Прионежский карьер" задолженности, принадлежащей цеденту на основании договора займа N4т от 20.09.2004 г., в объеме требований задолженности в сумме 5 500 000 рублей, а также других, связанных с исполнением заемного обязательства, требований, включая права на неуплаченные проценты и права, обеспечивающие обязательства в форме залога.

Реализуя права нового кредитора, в иске по настоящему делу ООО "Эверест" предъявило к ООО "Прионежский карьер" требования о взыскании суммы основного долга, процентов и пени в рамках договора займа, указывая, что обязательство со стороны должника не было исполнено в добровольном порядке, с учетом наступления срока возврата займа. Возражая против требований истца, ООО "Прионежский карьер" указывает на фактическое исполнение должником своих заемных обязательств способами, не запрещенными законом, с учетом исполнения обязательства иному кредитору в лице ООО "Гостиница "Северная", которому по соглашению от 28.02.2005 г. первоначальным кредитором было передано право требования задолженности. Судом установлено, что 20.09.2004 г. между ООО "Карелнеруд-Инвест" и ООО "Прионежский карьер" был заключен договор займа N4т (л.д.11), по условиям которого ответчику был предоставлен займ в общей сумме 5 500 000 рублей на срок до 31.12.2004 г. Денежные средства в рамках договора займа были перечислены соответствующими платежными поручениями (л.д. 12-16), при этом часть платежей перечислена на счета третьих лиц, по заявкам заемщика, с указанием в платежных поручениях на расчеты по договору займа за ООО "Прионежский карьер", что не противоречило условиям договора займа. Между тем, уведомлением от 28.02.2005 г. N4 (л.д. 49) ООО "Карелнеруд-Инвест" сообщило должнику, что на основании соглашения об уступке прав требования N4 от 28.02.2005 г. (л.д. 50) права требования по ряду договоров займа, в числе которых значился и договор займа N4т от 20.09.2004 г. на сумму 5 500 000 руб., переданы в пользу ООО "Гостиница "Северная". Указанное уведомление, с приложением соглашения об уступке прав требования на нового кредитора было ответчиком получено, подлинный экземпляр уведомления и оригинал текста соглашения об уступке прав требования от 28.02.2005 г. обозревался судом в ходе судебного разбирательства по настоящему делу. От имени первоначального кредитора (ООО "Карелнеруд-Инвест") уведомление и соглашение было подписано лицом (Канчером Ю.А.), указанным в качестве генерального директора ООО "Карелнеруд-Инвест", при этом должнику в подтверждение полномочий данного лица дополнительно был представлен протокол общего собрания участников ООО "Карелнеруд-Инвест" от 22.02.2005 г. (л.д.51), на котором решался вопрос формирования единоличного исполнительного органа общества, согласно данному протоколу Канчер Ю.А. был утвержден генеральным директором ООО "Карелнеруд-Инвест". В силу положений статьи 53 Гражданского Кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом органы юридического лица, избранные в порядке, установленном законом и учредительными документами, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Согласно пункта 1 статьи 40 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества, к числу которых относится и генеральный директор, избирается общим собранием участников общества. Решение общего собрания участников ООО «Карелнеруд-Инвест» от 22.02.2005 г. о переизбрании нового генерального директора и назначении таковым Канчера Ю.А. в настоящее время не оспорено и не признано недействительным в порядке, установленном законом. В соответствии со статьей 382 Гражданского Кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке прав требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода права требования кредитора к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Таким образом, закон устанавливает процедуру, при которой первоначальный и новый кредитор вправе совершать соответствующую сделку уступки права по отношению к должнику без получения согласия должника. В свою очередь, должник, получивший уведомление о переуступке права требования в рамках действующего гражданско - правового договора, становится обязанным лицом по отношению к новому кредитору. В силу положений статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления доказательств перехода требования к этому лицу. Названная статья Кодекса наделяет должника правом (но не обязанностью) по проверке факта перехода прав первоначального кредитора новому лицу. В компетенцию должника не входит запрещение кредитору переуступать свои права по сделке, тогда как из закона и существа обязательства прямо не следовал запрет такого перехода прав применительно к сделке по договору займа. Судом установлено, что ООО "Прионежский карьер", являясь должником по договору займа перед ООО "Карелнеруд-Инвест", получив в феврале 2005 года уведомление о переуступке права требования кредитора новому кредитору (ООО "Гостиница "Северная"), проверив наличие совершенной сделки между кредиторами и удостоверив дополнительно факт назначения иного генерального директора первоначального кредитора, приняло к сведению совершенный переход и в дальнейшем осуществило действия по погашению имеющейся задолженности новому кредитору посредством выдачи в марте 2005 года ряда векселей (л.д. 48). Впоследствии один из указанных векселей был предъявлен к погашению в сентябре 2005 года и должником фактически был оплачен (л.д. 44-47). Таким образом, ответчик, как должник в обязательстве по договору займа, совершил не противоречащие закону и существу обязательства действия в отношении установления факта перехода права требования от кредитора к новому кредитору и действия по исполнению своих обязательств новому кредитору. Оснований полагать, что исполнение обязанности по оплате долга осуществлялось ответчиком ненадлежащему лицу в рамках настоящего дела судом не установлено, поскольку вопрос о полномочиях органов управления кредитора и добросовестности должника, применительно к установлению фактов заинтересованности в совершении сделок, требует, по мнению суда, дополнительного и самостоятельного рассмотрения. Подлинные документы (уведомление от 28.02.2005 г., соглашение об уступке права от 28.02.2005 г., акт приема - передачи векселей от 09.03.2005 г.) были представлены суду в ходе рассмотрения настоящего дела. Данные обстоятельства свидетельствуют о фактическом отсутствии прав кредитора по договору займа N4т от 20.09.2004 г. у ООО "Карелнеруд-Инвест" после 28.02.2005 г. в отношении ООО "Прионежский карьер". Доводы истца, касающиеся отсутствия полномочий генерального директора ООО "Карелнеруд-Инвест" у Канчера Ю.А., а также сведений о совершенной в феврале 2005 года сделке уступки права требования, с указанием на заинтересованность должника, суд не может признать обстоятельствами, безусловно указывающими на незаконность действий должника и неправомерность передачи прав требования кредитора иному лицу. Суд считает, что в рамках настоящего дела оценка правоотношений, сложившихся в результате совершения сделки уступки права требования (соглашения N4) между ООО "Карелнеруд-Инвест" и ООО "Гостиница "Северная" от 28.02.2005 г., в том числе по факту наличия либо отсутствия полномочий у генерального директора ООО "Карелнеруд-Инвест" на совершение данной сделки, не может быть произведена. Данные правоотношения, в случае возникновения спора, должны рассматриваться самостоятельно в порядке искового производства по иску заинтересованного лица. Суд отмечает, что к деятельности ООО "Карелнеруд-Инвест", ООО "Прионежский карьер" с момента их основания имело отношение ООО "Производственное объединение "Карелнеруд", которое выступало в качестве участника создаваемых обществ, оказывающего влияние на их хозяйственную деятельность. В настоящее время между участниками данных обществ, их органами управления существуют споры, в том числе рассматриваемые в судах, связанные с управлением долями участников, их отчуждением, имеются разногласия по предмету полномочий исполнительных органов. Между тем, факт наличия данных споров сам по себе также не указывает на незаконность действий ответчика, как должника по конкретному договору займа, в части установления и исполнения обязанности по погашению долга перед новым кредитором, каковым по представленным в дело доказательствам с февраля 2005 года являлось ООО "Гостиница "Северная". Указанное общество подтвердило заключение соглашения в феврале 2005 года с ООО "Карелнеруд-Инвест", представив оригинал соглашения по запросу суда. В материалы настоящего дела не было представлено прямых доказательств в отношении признания в судебном порядке соглашения уступки права требования от 28.02.2005 г. недействительным, а также доказательств, указывающих на недействительность полномочий Канчера Ю.А. как генерального директора ООО "Карелнеруд-Инвест". При таких обстоятельствах суд находит необоснованным предъявление ООО "Эверест" иска к ООО "Прионежский карьер", поскольку права требования к должнику по договору займа N4т от 20.09.2004 г. ранее перешли по гражданско - правовой сделке уступки права иному лицу, о чем должник был уведомлен по процедуре, не противоречащей закону и существу обязательства. При наличии факта совершения данной сделки и ее реального исполнения, а также отсутствии судебных решений, указывающих на неправомерность и незаконность названной сделки либо незаконность действий должника, требования ООО "Эверест" не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по госпошлине, связанные с рассмотрением иска, суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленного обществом с ограниченной ответственностью «Эверест» иска отказать.

2. Взыскать с ООО «Эверест» в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение дела в первой инстанции в сумме 49 441 руб. 29 коп.

3. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург)

Текст документа сверен по:

файл-рассылка