АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 22 января 2008 года Дело N А26-3619/2007

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2008 года. Полный текст решения изготовлен 22 января 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Мельника А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Метсо» (ООО «Метсо») к обществу с ограниченной ответственностью «Тура» (ООО «Тура»), обществу с ограниченной ответственностью «Сегежский хлебозавод» (ООО «Сегежский хлебозавод») и Обществу с ограниченной ответственностью «Оливер Хаддо Девелопмент ЛЛС» (ООО «Оливер Хаддо Девелопмент ЛЛС») о признании недействительными договоров купли-продажи и признании права собственности,

при участии в заседании:

от истца - Семоевой И.С.,

от ООО «Тура» - Иванова А.О.,

от ООО «Сегежский хлебозавод» - Сайконена В.В.,

от ООО «Оливер Хаддо Девелопмент ЛЛС» - Шогина М.И.,

при ведении протокола помощником судьи Матвеевой М.И., установил:

ООО «Метсо» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия к ООО «Тура», ООО «Сегежский хлебозавод» и «Оливер Хаддо Девелопмент ЛЛС» с иском о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, в том числе: земельного участка для размещения производственных зданий хлебозавода, здания хлебозавода, здания цеха варения и здания проходной, также просит суд признать право собственности на указанные объекты недвижимости.

Требования обоснованы статьями 167, 168 ГК РФ.

В ходе судебных разбирательств истец заявил отказ от требований в части признания права собственности, который был принят судом (протокол т. 4, л.д. 148-149).

В судебном заседании представитель истца требования поддержала, полагает, что Галаничев А.А., подписавший договоры от имени ООО «Метсо», ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «Тура», является заинтересованным лицом по указанным сделкам.

ООО «Сегежский хлебозавод» в письменных объяснениях по делу (т. 4, л.д. 100-101) с требованиями истца не согласилось, указав, что решениями от 12 декабря 2005 года вопрос по продаже и, соответственно, приобретению имущественного комплекса был согласован участниками ООО «Метсо» и ООО «Сегежский хлебозавод», совершение указанных сделок было поручено Галаничеву А.А.

В судебном заседании представитель ответчика возражения по иску поддержал.

ООО «Тура» в отзыве на исковое заявление (т. 4, л.д. 117-121) с требованиями истца не согласилось, указав, что общество является добросовестным приобретателем имущества. Также обращает внимание суда на то, что вопрос о продаже имущественного комплекса ООО «Метсо» с последующим приобретением его ООО «Сегежский хлебозавод» был согласован участниками обществ.

В судебном заседании представитель ООО «Тура» возражения по иску поддержал, дополнительно указав, что в настоящее время имущественный комплекс передан в аренду ООО «Сегежский хлебозавод».

ООО «Оливер Хаддо Девелопмент ЛЛС» в отзыве на исковое заявление (т. 2, л.д. 5) и возражениях с требованиями истца не согласилось, указав, что на подписание договоров купли-продажи недвижимого имущества от имени общества общее собрание участников ООО «Метсо» прямо уполномочило Галаничева А.А., цена сделок соответствовала данным бухгалтерского баланса, доказательства исполнения договоров в деле представлены.

В судебном заседании представитель общества возражения по иску поддержал.

Заслушав представителей истца и ответчиков, изучив представленные материалы, суд установил следующее.

Братко В.П. и Галаничев А.А. являются участниками ООО «Метсо» и ООО «Сегежский хлебозавод» с 50% долей каждого в уставном капитале общества.

29 декабря 2006 года между ООО «Метсо» и ООО «Сегежский хлебозавод» были заключены договоры купли-продажи N 1/1, N 1/2 N 1/3 и N 1/4 (т. 1, л.д.44-59), согласно которым ООО «Метсо» передало в собственность ООО «Сегежский хлебозавод» следующие объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 8467 кв.м., здание хлебозавода общей площадью 2187 кв.м., здания цеха варения общей площадью 125.1 кв.м. и здания проходной площадью 18.1 кв.м.

От имени ООО «Метсо» договоры были подписаны Галаничевым А.А., действовавшем на основании решения общего собрания ООО «Метсо» от 12 декабря 2005 года (т. 2, л.д. 34) и решения внеочередного общего собрания ООО «Метсо» от 14 декабря 2006 года, которым Братко В.П. был исключен из состава участников общества, были прекращены его полномочия как генерального директора, генеральным директором был назначен Галаничев А.А.

03 февраля 2007 года указанные выше объекты недвижимости ООО «Сегежский хлебозавод» по договорам купли-продажи (т. 1, л.д. 60-76) были проданы ООО «Оливер Хадо Девилопмент ЛЛС», который в свою очередь по договору купли-продажи от 17 марта 2007 года (т., 1, л.д. 77-81) передал их в собственность ООО «Тура», единственным учредителем которого является Галаничев А.А.

Впоследствии по договору N 16/04-1 от 16 апреля 2007 года (т. 4, л.д. 132-133) имущественный комплекс был предан в аренду ООО «Сегежский хлебозавод».

Решением арбитражного суда от 19 апреля 2007 года по делу N А26-0 109/2007 (т. 1, л.д. 91-94) решение внеочередного собрания участников общества от 14 декабря 2006 года было признано недействительным, Братко В.П. был восстановлен в правах участника общества и должности генерального директора ООО «Метсо».

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В деле представлены протоколы общих собраний от 12 декабря 2005 года (т. 2, л.д. 34 и т.4 л.д. 151) ООО «Метсо» и ООО «Сегежский хлебозавод», на которых вопрос о продаже (приобретению) имущественного комплекса был согласован участниками обществ. Братко В.П. в собраниях принимал участие, голосовал «за». Данные решение никем не оспорены, а потому вопрос по реализации имущественного комплекса, по мнению суда, участниками общества был согласован.

Факт того, что впоследствии решение внеочередного общего собрания от 14 декабря 2006 года, на котором Братко В.П. был отстранен от должности генерального директора, было признано недействительным, по мнению суда, не имеет значения для рассматриваемого дела, поскольку совершение сделок купли-продажи имущественного комплекса участники обществ поручили Галаничеву А.А.

Также суд полагает, что в сделках между ООО «Метсо» и ООО «Сегежский хлебозавод» заинтересованность Галаничева А.А. отсутствует, поскольку Братко В.П. и Галаничев А.А. владеют 50 % долей каждый в уставном капитале ООО «Сегежский хлебозавод», а потому сделка заключалась как в интересах общества, так и в интересах обоих его участников.

В отношении последующих сделок суд считает, что ООО «Метсо» является ненадлежащим истцом, поскольку в соответствии со статьей 4 АПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных интересов.

При этом Братко В.П. как участник ООО «Сегежский хлебозавод» не лишен права обратиться в суд за защитой своих интересов.

С учетом изложенного, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине суд относит на истца

Также подлежит возврату истцу госпошлина в части отказа истца от иска, с учетом того, что при подаче искового заявления госпошлина была уплачена неправильно.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. В части признания права собственности на имущество, преданное по договорам купли-продажи производство по делу прекратить.

3. Возвратить ООО «Метсо» из средств федерального бюджета 115 руб. уплаченной по платежному поручению N 768 от 19 июня 2007 года госпошлины

4. После вступления решения суда в законную силу обеспечительные меры, наложенные определением от 22 июня 2007 года отменить.

5. Решение может быть обжаловано в установленном АПК РФ порядке

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка