АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 30 апреля 2008 года Дело N А26-400/2008

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2008 года. Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Шалапаевой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терешонок М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Козловой Елены Иосифовны, Козлова Руслана Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Петрохлеб-плюс" о признании решений общества недействительными. при участии представителя истцов Куроптева Е.А. (доверенности от 17.01.08 и от 21.03.08) представителя ответчика Крысанова В.А. (доверенность от 06.12.07) установил:

Козлова Елена Иосифовна и Козлов Руслан Юрьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петрохлеб-плюс» (далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решений NN 1, 2 от 23 ноября 2007 года по тем основаниям, что истцы, являясь наследниками одного из участников Общества, после его смерти унаследовали долю в уставном капитале, в результате чего стали участниками ООО «Костомукшский хлеб». Решения NN1, 2 от 23.11.07 приняты вторым участником Общества с нарушением установленного Уставом порядка и ущемляют права и законные интересы истцов.

Иск обоснован ссылками на статьи 218, 110, 1112-1114 Гражданского кодекса Российской Федерации и поддержаны представителем истцов в судебном заседании.

Ответчик иск не признал. В отзыве на исковое заявление (л.д.29-30) и в судебном заседании позиция ответчика сведена к следующему: пунктом 8.5 Устава Общества переход доли участника Общества к его наследникам допускается только с согласия других участников. Поскольку такого согласия второй участник Общества не давал, истцы не стали участниками ООО «Петрохлеб-плюс», а оспариваемые решения не нарушают их права.

Исследовав материалы арбитражного дела, заверенные копии наследственного дела к имуществу Козлова Ю.И., заверенные копии регистрационного дела N1041000652758 ООО «Петрохлеб-плюс», суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Петрохлеб-плюс» создано в соответствии с учредительным договором от 08.11.04 участников Общества Гарюткина В.В., Козлова Ю.И., Коношевич Л.В. с уставным капиталом 12 000 руб., разделённым на три доли, две из которых по 33,5% принадлежат Гарюткину В.В. и Козлову Ю.И., одна - 33 % - Коношевич Л.В. Директором Общества в соответствии с решением общего собрания участников от 08.11.04 назначен Коношевич В.М. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в качестве юридического лица Общество зарегистрировано 30.11.04. Впоследствии доля Коношевич Л.В. продана ею равными частями Козлову Ю.И. и Гарюткину В.В. Решениями общего собрания участников, оформленными протоколом N2 от 14.08.06, утверждён новый состав участников Общества, владеющих равными долями в уставном капитале (по 50%), Гарюткин В.В., Козлов Ю.И.; утверждены новые редакции учредительного договора и Устава Общества. Государственная регистрация изменений, внесённых в учредительные документы, совершена 30 августа 2006 года. Согласно пункту 10.5 учредительного договора Общества в новой редакции и пункту 8.5 Устава в новой редакции, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечёт обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника её действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

По ходатайству ответчика на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом из филиала «Костомукшский» ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» и из Костомукшского отделения N8372 Сберегательного банка России истребованы заверенные копии учредительных документов ООО «Костомукшский хлеб». Представленные Сберегательным банком России копии идентичны по содержанию находящимся в регистрационном деле Общества Учредительному договору и Уставу ООО «Костомукшский хлеб». Согласно письму Костомукшского филиала ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» счета Общества в Банке отсутствуют, соответственно, Банк не располагает копиями учредительных документов Общества. Как следует из находящейся в наследственном деле к имуществу Козлова Ю.И. копии свидетельства о смерти, Козлов Ю.И. умер 05.04.07.

Решением N1 от 23.11.07 единственного участника ООО «Петрохлеб-плюс» Козлов Ю.И. в связи со смертью выведен из состава учредителей Общества; утверждена новая редакция Устава.

Решением N2 от 23.11.07 единственного участника ООО «Петрохлеб-плюс» в связи со смертью Козлова Ю.И. определено выплатить его наследникам действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествовавший дню смерти Козлова Ю.И. Названные решения оспариваются наследниками Козлова Ю.И. по тем основаниям, что они приняты с нарушением пункта 8.5 Устава, поскольку вторым участником Общества Гарюткиным В.В. не разрешался вопрос о даче согласия или отказе в переходе доли Козлова Ю.И. в уставном капитале Общества его наследникам. При оценке изложенных обстоятельств суд руководствуется следующим. Согласно абзаца 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. Учредители общества с ограниченной ответственностью формируют его уставной капитал и передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему. Наследники умершего участника Общества, получив свидетельство о праве на наследство на имущество, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника Общества. В силу пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. В соответствии с абзацем 3 названной нормы закона уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В этом и заключается специфика организационно-правовой формы юридического лица, участники которого, в отличие от участников акционерного общества, заинтересованы в ограничении участия в обществе третьих лиц и путём внесения в устав общества соответствующих положений имеют возможность ограничить переход доли к третьим лицам, и как следствие этого, ограничить участие третьих лиц в созданном ими бизнесе.

Поскольку на дату смерти Козлова Ю.И. в ООО «Петрохлеб-плюс» остался единственный участник, Гарюткин В.В., оспариваемые решения приняты им в соответствии с пунктом 8.5 Устава и пунктом 7 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Принятые по истечении семи месяцев с даты смерти второго участника решения однозначно свидетельствуют об отказе наследникам Козлова Ю.И. в согласии на переход его доли. Нарушение порядка вынесения отказа суд не считает существенным, поскольку принимает пояснения представителя ответчика о том, что наследники Козлова Ю.И. не обращались к Гарюткину В.В. за согласием на переход доли, соответственно, у последнего не было оснований для направления в адрес наследников письменного отказа в согласии. На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска. Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Отказать в удовлетворении иска.

2. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург)

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка