АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 23 мая 2008 года Дело N А26-336/2008

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2008 года. Полный текст решения изготовлен 23 мая 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Денисовой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шихановой Е.В. в соответствии с пунктом 5 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с применением технических средств аудио-записи, рассмотрев в открытом судебном заседании суда первой инстанции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Волна»

к Федоровой Валентине Александровне, Кузьменкову Вячеславу Николаевичу, третьи лица, Филькина Светлана Валентиновна, Грешников Николай Алексеевич о признании сделки недействительной при участии в судебном заседании: от истца, Мокрова Антона Александровича, представителя по доверенности от 29.01.2008 (лист дела 64) от ответчиков: Федоровой Валентины Александровны, данные паспорта в протоколе судебного заседания), Кузьменкова Вячеслава Николаевича (данные паспорта в протоколе судебного заседания), Маркова Владимира Михайловича, представителя по доверенности от 14.05.2007 (лист дела 65) от третьих лиц, не явились

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Волна» (далее - ООО «Волна», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Федоровой Валентине Александровне, Кузьменкову Вячеславу Николаевичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Волна» от 29 августа 2007 года.

Исковое заявление обосновано статьями 11, 12, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 23.04.2008 и 23.05.2008 представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Также обратил внимание суда на то обстоятельство, что Федорова В.А. не внесла взнос в уставный капитал Общества при его создании, однако, в установленном законом порядке, указанные изменения не были внесены в учредительные документы Общества, а бухгалтерские документы Федорова В.А. Обществу не возвратила. При этом, также представитель заявил, что Федоровой было написано заявление о выходе из состава участников Общества и ей выплачена стоимость её доли, однако, указанные документы, также находились у Федоровой и Обществу не возвращены.

Ответчики в отзывах на исковое заявление с иском не согласились по тем основаниям, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Федорова В.А. является участником ООО «Волна» с долей в уставном капитале 33%. Ранее, принадлежащая Федоровой В.А. доля в размере 25% была оплачена при создании Общества в установленные сроки.

В судебном заседании Федорова В.А. пояснила, что с 2000 по февраль 2007 года являлась бухгалтером ООО «Волна» и внесла взнос в уставный капитал в полном объеме, однако, не располагает квитанцией, подтверждающей оплату взноса. Заявления о выходе из состава участников не подавала и стоимость её доли не была ей выплачена. Бухгалтерские документы ею были возвращены директору Филькиной С.В., что подтверждается актами передачи документов.

Третьи лица, Грешников Н.А., Филькина С.В. в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

С учетом мнения представителей сторон, в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия представителей третьих лиц.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив и оценив доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Волна» (ООО «Волна») было учреждено в 2000 году и уставный капитал Общества составлял 8 360 руб. (листы дела 97-99). Доли в уставном капитале Общества распределялись между Грешниковым Н.А. (25%), Мокеевым А.И. (25%), Филькиной С.В. (25%) и Федоровой В.А. (25%).

Решением общего собрания участников ООО «Волна» от 05.07.2005 были внесены изменения в учредительный договор, состав участников изменился, и уставный капитал Общества был поделен на 3 доли и распределен между Грешниковым Н.А. (34%), Федоровой В.А. (33%) и Филькиной С.В. (33%).

Между Федоровой В.А. (даритель) и Кузьменковым В.Н. (одаряемый) 29.08.2007 заключен договор дарения, согласно которому даритель передал в дар одаряемому принадлежащую ему долю, составляющую 33% уставного капитала Общества (лист дела 10).

Считая, что Федорова В.А. не имела права распоряжаться указанной долей в уставном капитале Общества, поскольку не оплатила её и вышла из состава участников Общества, ООО «Волна», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Ответчик в подтверждение оплаты доли в уставном капитале ссылается на то обстоятельство, что квитанция к приходному кассовому ордеру у неё отсутствует, однако, оплата доли произведена при регистрации Общества в полном размере, что подтверждается решением участников Общества о перераспределении доли Мокеева А.И. от 05.07.2005, сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым, она является участником Общества с долей 33% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 758 руб. 80 коп., данными бухгалтерских балансов, подписанных руководителем и главным бухгалтером. Кроме того, ответчик пояснила, что являясь бухгалтером Общества с 2000 по февраль 2007 года составляла бухгалтерскую отчетность, в которой отсутствовала задолженность по оплате уставного капитала. Опровергла доводы истца о том, что в 2004 году в связи с выходом из состава участников Общества ей была выплачена стоимость её доли (лист дела 49). Истцом не представлены в материалы дела доказательства подачи Федоровой В.А. заявления о выходе из состава участников Общества и оплаты стоимости её доли.

При рассмотрении дела, суд истребовал у ООО «Волна» бухгалтерские документы, касающиеся оплаты участниками Общества долей в уставном капитале. Однако, истец, указанные документы не представил, сославшись на те обстоятельства, что Федорова В.А. являясь бухгалтером Общества 22 января 2007 года вывезла бухгалтерские документы за период 2004-2006г.г. По указанному факту проводилась проверка и вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.04.2007 (подлинные материалы суд обозрел в судебном заседании), согласно описям бухгалтерская документация возвращена директору ООО «Волна» Филькиной С.В. В свою очередь Филькина С.В. и Грешников Н.А. представили суду квитанции к приходным кассовым ордерам от 30.11.2000 об оплате взноса в уставный капитал ООО «Волна» в размере 2 090 руб. каждый. Однако бухгалтерские документы Общества суду не были представлены.

По своей инициативе суд истребовал у налогового органа бухгалтерские балансы Общества. В соответствии с данными бухгалтерских балансов Общества по состоянию на 31.12 2003, 31.12.2004, 31.12.2005, подписанных руководителем и главным бухгалтером Общества и принятых налоговым органом, уставный капитал Общества полностью оплачен и отсутствуют сведения о том, что в Обществе имеются неоплаченные доли в уставном капитале.

Истец не доказал факт выхода Федоровой В.А. из состава участников Общества в 2004 году и оплаты стоимости доли в уставном капитале.

Таким образом, Федорова В.А. вправе была распорядиться принадлежащей ей долей в уставном капитале Общества.

С учетом вышеизложенного, требование истца о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества от 29.08.2007 между Федоровой В.А. и Кузьменковым В.Н., суд считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург)

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка