• по
Более 60000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 09 июня 2008 года Дело N А26-282/2008

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2008 года. Пол09 июня 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Денисовой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шихановой Е.В. в соответствии с пунктом 5 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с применением технических средств аудио-записи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Лившица Вячеслава Львовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «ВВВ» о признании недействительным протокола общего собрания участников АОЗТ ПКО «ВВВ» от 14.06.2007 и устава ООО ПКО «ВВВ» третьи лица, Некрасова Ольга Гачиковна, Ануфриева Надежда Ивановна при участии в судебном заседании: от истца, Салдаевой Елены Сергеевны, представителя по доверенности от 26.11.2007 (лист дела 5)

от ответчика, Некрасова Вячеслава Сергеевича, генерального директора на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 06.09.2007 (листы дела 50-55), Кокк Алексея Александровича, представителя по доверенности от 11.09.2007 (лист дела 66) от третьих лиц: Некрасовой Ольги Гачиковны, не явился (извещена) Ануфриевой Надежды Ивановны, Кокк Алексея Александровича, представителя по доверенности от 22.11.2006

установил:

Лившиц Вячеслав Львович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «ВВВ» (далее - ООО ПКО «ВВВ») о признании недействительным протокола общего собрания участников АОЗТ ПКО «ВВВ» от 14.06.2007 и устава ООО ПКО «ВВВ» по тем основаниям, что являясь акционером АОЗТ ПКО «ВВВ», не был уведомлен о проведении общего собрания акционеров, которое состоялось 14.06.2007 и на котором были приняты решения о перераспределении доли ранее принадлежащей Лившицу В.Л., о реорганизации АОЗТ ПКО «ВВВ», утверждении новой редакции устава и учредительного договора, избрании директора.

Исковые требования обоснованы статьями 12,20,52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Определением от 11.03.2008 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц Некрасову Ольгу Гачиковну и Ануфриеву Надежду Ивановну.

Определением от 09.04.2008 суд принял к рассмотрению уточненное требование истца о признании недействительным решения общего собрания АОЗТ ПКО «ВВВ» от 14.06.2007, оформленное соответствующим протоколом, как несоответствующее требованиям ст. ст. 49, 52 ФЗ «Об акционерных обществах», а также ст. 7 устава АОЗТ ПКО «ВВВ».

В судебном заседании 28.05.2008 представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, указав на то, что Лившиц В.Л. является акционером АОЗТ ПК «ВВВ» в силу принятия решения Арбитражного суда Республики Карелия от 27.04.2007 по делу NА26-9065/2006-13. В нарушение ст. 12, 20 ФЗ «Об акционерных обществах» общество, не уведомив истца, 14.06.2007 провело собрание акционеров, на котором было принято решение о внесении изменений в учредительные документы, утверждении нового устава и назначении нового директора, что, по мнению истца, нарушает его права как акционера.

Возражая на отзыв ответчика, представитель истца подтвердил факт подачи 03.10.1996 года Лившицем Вячеславом Львовичем заявления о выходе из состава участников АОЗТ ПКО «ВВВ», вместе с тем, указал на то, что в заявлении Л.В Лившиц также указал на передачу своих акций Короткову А.Г., однако, с учетом фактов, установленных в решении суда по делу А26- 9065/2006-13, истец не желает, чтобы его доля была перераспределена между Некрасовой О.Г. и Ануфриевой Н.И., истец считает себя участником АОЗТ ПКО «ВВВ», в силу изложенного, просит удовлетворить заявленное требование.

Ответчик, ООО ПКО «ВВВ» с иском не согласился, по тем основаниям, что Лившиц В.Л. в 1996 году по личному заявлению выбыл из состава акционеров АОЗТ ПКО «ВВВ», таким образом, у него отсутствует право на участие в собрании Общества, так и на обжалование принятых Обществом решений. Принятым решением от 14.06.2007 АОЗТ ПКО «ВВВ» реорганизовано в ООО ПКО «ВВВ», при этом распределены доли выбывших участников Общества. После принятия решения Арбитражного суда Республики Карелия от 27.04.2007 по делу NА26-9065/2006-13 акции АОЗТ ПКО «ВВВ» поступили на депозит общества и были распределены между его участниками. Лившиц В.Л., на момент проведения оспариваемого собрания не являлся участником общества. В обоснование своих возражений сослался на реестр акционеров АОЗТ ПКО «ВВВ» по состоянию на 01.06.2007.

Представитель третьего лица, Ануфриевой Надежды Ивановны, в полном объеме поддержал позицию ответчика, изложенную в судебном заседании.

Третье лицо, Некрасова Ольга Гачиковна извещено надлежащим образом, явку уполномоченного представителя в суд не обеспечило, письменных пояснений по существу иска не представило, с учетом правил, предусмотренных п. 2 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие указанного лица.

С учетом правил, предусмотренных п. 2 ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 28.05.2008 был объявлен перерыв до 03.06.2008 в11час. 00 мин.

03.06.2008 в 11 час. 00 мин. судебное заседание объявлено продолженным с участием представителей сторон, участвующих ранее в судебном заседании, а также представителя от третьего лица, Некрасовой Ольги Гачиковны, Кокка Алексея Александровича (по доверенности от 22.11.2006).

После перерыва стороны поддержали позиции, изложенные ранее в судебном заседании.

Представитель третьего лица, Некрасовой О.Г., также поддержал позицию, изложенную представителем ответчика.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьих лиц, изучив письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Постановлением мэра города Петрозаводска от 28.01.1993 года N 123, зарегистрировано акционерное общество закрытого типа «Производственно-коммерческое объединение «ВВВ» (далее АОЗТ ПКО «ВВВ»), учредителями которого выступили Лившиц Вячеслав Львович, Некрасова Ольга Гачиковна, Ануфриева Надежда Ивановна (лист дела 59, оборот). В соответствии с учредительным договором и уставом АОЗТ ПКО "ВВВ" (п. 5.1) его уставный фонд в размере 12 000 рублей разделен на 12 обыкновенных акций номинальной стоимостью тысяча рублей каждая, с 1/3 доли акций от общего их количества у каждого акционера.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.04.2007 по делу А26-9065/2006-13 удовлетворены исковые требования Некрасовой Ольги Гачиковны к АОЗТ ПКО «ВВВ» о признании недействительными решений общих собраний акционеров АОЗТ ПКО «ВВВ» от 29.08.1996 и от 03.10.1996. Согласно решению общего собрания от 29.08.1996, АОЗТ ПКО «ВВВ» вошло в состав учредителей ЗАО «Инко» и передало последнему в уставный капитал недвижимое имущество, принадлежащее АОЗТ ПКО «ВВВ». Решением общего собрания от 03.10.1996 в состав участников АОЗТ ПКО «ВВВ» был введен Коротков Андрей Геннадьевич и по личному заявлению, выведены из числа участников общества прежние участники Лившиц В.В., Некрасова О.Г., Ануфриева Н.И. Решением Арбитражного суда РК от 27.04.2007 по делу А26-9065/2006-13, вступившим в законную силу, данные решения были признаны недействительными, с учетом чего истец по настоящему делу, полагая, что он является акционером АОЗТ ПКО «ВВВ», обратился в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников АОЗТ ПКО «ВВВ» от 14.06.2007 по тем основаниям, что, являясь акционером АОЗТ ПКО «ВВВ», он не был уведомлен о проведении общего собрания акционеров, а в результате принятого решения он был лишен акций и не зарегистрирован в качестве участника ООО ПКО «ВВВ».

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Первоначальным обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом по корпоративным спорам, является наличие у него статуса акционера.

Истец указывает на то, что на момент проведения оспариваемого собрания являлся акционером АОЗТ ПКО «ВВВ», ссылаясь на решение суда по делу А26-9065/2006-13.

Согласно статье 46 Закона об акционерных обществах права на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Как следует из материалов дела и пояснений представителя истца, 03.10.1996 Лившиц В.Л., являясь акционером АОЗТ ПКО «ВВВ», распорядился количеством, принадлежащим ему акций, написав соответствующее заявление (л.д. 34). При этом следует отметить, что основанием для признания недействительными решений общего собрания АОЗТ ПКО «ВВВ» 29.08.1996 и от 03.10.1996 при рассмотрении дела А26-9065/2006-13 являлось то обстоятельство, что Некрасова Ольга Гачиковна и Ануфриева Надежда Ивановна никогда не писали и не распоряжались количеством, принадлежащих им акций.

С учетом действующего законодательства, выход акционера из общества по общему правилу можно осуществить лишь путем продажи или иной передачи другому лицу принадлежавших акционеру акций, что и было сделано Лившицем В.Л. и не оспорено его представителем в суде.

Таким образом, 03.10.1996 Лившиц В.Л., являясь акционером АОЗТ ПКО «ВВВ», распорядился количеством, принадлежащим ему акций, и вышел из числа акционеров АОЗТ ПКО «ВВВ».

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (в ред. от 08.07.1999) "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, право собственности на эмиссионные ценные бумаги должно подтверждаться выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

В материалы дела представлен реестр владельцев ценных бумаг АОЗТ ПКО «ВВВ» на 01.06.2007 (л.д.76), из содержания которого, следует, что истец, Лившиц Вячеслав Львович, на момент проведения спорного собрания 14.06.2007, не являлся акционером общества.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела допустимых доказательств, подтверждающих статус истца как акционера АОЗТ ПКО «ВВВ» на момент проведения оспариваемого собрания, а также на момент обращения с иском в суд.

Недоказанность истцом статуса акционера АОЗТ ПКО «ВВВ» на момент проведения собрания акционеров от 14.06.2007, а также на момент обращения с иском в суд является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При наличии такого основания для отказа в иске, как недоказанность права на него, не подлежат исследованию и правовой оценке решения, принятые на собрании акционеров АОЗТ ПКО «ВВВ» 14.06.2007.

Расходы по государственной пошлине в соответствие со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

По смыслу статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование. Поскольку истцом было заявлено два требования, а при подаче искового заявление оплачено одно, суд довзыскивает с истца государственную пошлину за второе требование в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Довзыскать с Лившица Вячеслава Львовича в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.

3. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

4. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург)

     Судья
И.Б. Денисова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А26-282/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Республики Карелия
Дата принятия: 09 июня 2008

Поиск в тексте