АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 06 июня 2008 года Дело N А26-2080/2008

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2008 года . Полный текст решения изготовлен 06 июня 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Шалапаевой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терешонок М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N8 по Республике Карелия

к закрытому акционерному обществу "Интер-гидравлика", Балтян Сергею Степановичу о ликвидации организации. при участии

от истца - представитель Прокапович Д.С., доверенность от 14.01.08г.

от ответчиков - директор Балтян С.С., полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ от 24.03.08г. N103 установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N8 по Республике Карелия (далее - истец, Инспекция) обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации закрытого акционерного общества «Интер-гидравлика» (далее - ответчик, Общество).

Исковые требования обоснованы ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 31 Налогового кодекса РФ, ч.1 ст.1 ФЗ N174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг». Определением суда от16.05.08 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Балтян Сергей Степанович.

Суд, в отсутствие возражений от представителей сторон завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель истца иск поддержала. Представитель ответчиков в судебном заседании иск признал, пояснил, что документы, необходимые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг не представлены в связи с тем, что выпуск акций Обществом не осуществлялся, с сентября 2002 года Общество хозяйственную деятельность не ведет, в налоговый орган сдается нулевая отчетность, долгов перед бюджетом нет и учредители общества не планируют возобновлять его деятельность; согласился с ликвидацией Общества, не возражал против возложения обязанностей по ликвидации на учредителя Общества, высказался о готовности создать ликвидационную комиссию. Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Интер-гидравлика» создано в 1995 году и зарегистрировано за N 386-Р 30.08.1995 г. Министерством внешних связей РК. В настоящее время Общество имеет основной государственный регистрационный номер 1021001062059 (л.д.11), его учредителями являются физические лица в количестве 6 человек (л.д.11-17).

В ходе осуществления камеральной проверки соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) выявлено нарушение ст.ст. 19, 20 ФЗ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», выразившееся в отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

14.02.2008г. РО ФСФР вынесено предписание Управлению ФНС России по РК о ликвидации акционерного общества (л.д.8).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае грубых нарушений закона при его создании, если эти нарушения носят неустранимый характер; осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ.

Кроме того, п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Согласно ст. 1 ФЗ от 10.12.2003 г. N174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» выпуски акций, размещенные до вступления в силу ФЗ от 22.04.1996 г. N39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон N174-ФЗ) без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом N174-ФЗ.

Документы для государственной регистрации указанного выпуска акций в соответствии с Федеральным законом N 174-ФЗ должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного года со дня его вступления в законную силу.

Согласно ст.3 Федерального закона N174-ФЗ, указанный закон вступил в силу по истечении 10 дней со дня его официального опубликования. Вышеуказанный закон был опубликован 17.12.2003г. в «Российской газете» за N 253, следовательно 28.12.2003 г. вступил в законную силу.

Таким образом, ЗАО «Интер-гидравлика»,созданное и зарегистрированное в 1995 году обязано было зарегистрировать выпуск ценных бумаг в срок до 28.12.2004 г.

В нарушение требований Федерального закона N174-ФЗ, документы, необходимые для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ответчиком в регистрирующий орган представлены не были.

Согласно ч.2 ст.2 Федерального закона N174-ФЗ акционерные общества, не представившие в срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

При оценке изложенных обстоятельств суд учитывает следующее. Принимая во внимание императивность нормы, обязывающей в обусловленный Федеральным законом N174-ФЗ срок представить документы для государственной регистрации выпуска акций, а также учитывая пояснения представителя ответчика о том, что выпуск ценных бумаг Обществом не осуществлялся и признание им иска, суд приходит к выводу о достаточности заявленного истцом основания для ликвидации общества.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Суд учитывает полученное у директора Общества Балтян Сергея Степановича согласие на проведение процедуры ликвидации, и в связи с тем, что последний является одновременно одним из участников Общества возлагает на него обязанности по созданию ликвидационной комиссии и проведению процедуры ликвидации.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика, ЗАО «Интер-гидравлика».

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Интер-гидравлика».

2. Обязанности по ликвидации возложить на участника общества Балтян Сергея Степановича.

3. Обязать Балтян Сергея Степановича в трехмесячный срок с даты вступления решения в законную силу выполнить ликвидационные процедуры.

4. Взыскать с ЗАО «Инер-гидравлика» в бюджет Российской Федерации 2000 руб. госпошлины.

5. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

6. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург)

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка