ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 апреля 2007 года Дело N А13-13065/2005


[Суд признал недействительным договор цессии, поскольку при перечислении денежных средств в счет оплаты исполнения обязательств по договору цессии требования ответчика оказались удовлетворенными из будущей конкурсной массы в нарушение очередности, установленной реестром требований кредиторов должника]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Сосниной О.Г., судей: Кустова А.А. и Тарасюка И.М., при участии от конкурсного управляющего ОАО "АСБ-банк" Константинова Д.А. (доверенность от 07.12.2006), проверив 11.04.2007 на основании определения Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 02.03.2007 N 787/07 в открытом судебном заседании правильность применения норм права при принятии решения от 30.05.2006 (судья Козлова С.В.) и постановления апелляционной инстанции от 04.09.2006 (судьи: Лемешов В.В., Ваулина Т.Н., Романова А.В.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13065/2005, установил:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества Акционерный коммерческий агропромышленный строительный банк (ОАО "АСБ-банк"; далее - Банк) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Форест плюс" (далее - Общество) о признании недействительным договора цессии от 28.12.2004 N 9 (далее - Договор цессии) и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Союз Леспром" (далее - ООО "Союз Леспром").

До принятия судом решения по делу конкурсный управляющий Банка просил применить последствия недействительности Договора цессии в виде восстановления списанных 30.12.2004 в безакцептном порядке со счета Общества денежных средств на его расчетном счете, открытом в филиале Банка г.Череповца, и обязания Общества возвратить документацию, переданную ему Банком согласно Договору цессии.

Согласно определению от 23.11.2005 в связи с изменением наименования Общества ответчиком по настоящему делу является общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Мартен-Мет" (далее - ООО "ПКП "Мартен-Мет").

Решением от 30.05.2006 иск удовлетворен в полном объеме. Договор цессии признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности сделки суд восстановил дебиторскую задолженность ООО "Союз Леспром" перед Банком в размере 600000 руб. по состоянию на 28.12.2004 и взыскал с Банка в пользу ООО "ПКП "Мартен-Мет" денежные средства в сумме 600000 руб. Государственная пошлина по иску отнесена на истца и ответчика в равных долях.

Не согласившись с решением, конкурсный управляющий Банка подал апелляционную жалобу, в которой просил изменить решение суда в части взыскания с Банка в пользу Общества денежных средств в размере 600000 руб. следующим образом: "восстановить на счете ООО "ПКП "Мартен-Мет" в г.Череповце денежные средства в размере 600000 руб., списанные в безакцептном порядке 30.12.2004", а резолютивную часть постановления дополнить формулировкой следующего содержания: "обязать ООО "ПКП "Мартен-Мет" передать конкурсному управляющему Банка кредитный договор от 27.10.2004 N 79 и Договор залога, полученные им по Договору цессии".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.09.2006 решение оставлено без изменения, с истца в доход федерального бюджета взыскано 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий Банка обратился в Высший арбитражный суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения от 30.05.2006 и постановления суда апелляционной инстанции от 04.09.2006, в котором просил отменить решение и постановление в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу ООО "ПКП "Мартен-Мет" денежных средств в размере 600000 руб. и применить последствия недействительности Договора цессии в виде восстановления дебиторской задолженности ООО "Союз Леспром" перед Банком в размере 600000 руб. по состоянию на 28.12.2006 и восстановления на расчетном счете ООО "ПКП "Мартен-Мет" в Банке денежных средств в размере 600000 руб., списанных в безакцептном порядке 30.12.2004.

В обоснование своего требования заявитель указал на неправильное применение судом обеих инстанций статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка денежных средств, списанных со счета Общества на основании Договора цессии, не возвратило стороны в первоначальное положение, а, напротив, предоставило ответчику возможность получить удовлетворение своих требований преимущественно перед другими кредиторами.

Определением Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 02.03.2007 N 787/07 заявителю отказано в передаче дела в Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора названных судебных актов. Поскольку решение от 30.05.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.09.2006 не пересматривались в кассационном порядке, дело направлено в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки в порядке кассационного производства правильности применения судами обеих инстанций норм права при принятии судебных актов по делу.

ООО "Союз Леспром" и ООО "ПКП "Мартен-Мет" надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Банка поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе и заявлении о пересмотре в порядке надзора решения и постановления. На вопрос суда кассационной инстанции указанный представитель ответил, что податель жалобы поддерживает также требование, заявленное суду первой и апелляционной инстанций, об обязании ООО "ПКП "Мартен-Мет" передать конкурсному управляющему Банка кредитный договор от 27.10.2004 N 79 и Договор залога, полученные Обществом по Договору цессии.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, предписанием Банка России от 08.12.2004 N 11-33-14-09/96516ДСП в отношении Банка с 09.12.2004 введены запреты и ограничения на проведение ряда банковских операций сроком на шесть месяцев.

По условиям Договора цессии Банк уступил, а Общество приобрело, в частности, права требования к ООО "Союз Леспром", возникшие из кредитного договора от 27.10.2004 N 79, оплаты 600000 руб. задолженности по возврату кредита и процентов за пользование кредитом в размере, пропорциональном передаваемой части основного долга. За приобретаемые права требования Общество уплачивает кредитору 600500 руб. (пункт 2.1). Кредитор списывает данную сумму в безакцептном порядке со счета Общества в Банке (пункт 2.2). Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и считается исполненным и законченным после выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1).

Приказом Банка России от 29.12.2004 N ОД-895 у Банка с 30.12.2004 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Оплата уступленных прав произведена путем списания по платежному требованию от 30.12.2004 N 1 денежных средств в размере 600000 руб. с расчетного счета N 40702810900001900045, открытого Обществу в Банке на основании договора банковского счета от 04.02.2004 N 84 (далее - Договор банковского счета).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2005 по делу N А40-1015/05-103-4 "Б" возбуждено производство по заявлению Банка России о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Решением того же арбитражного суда от 15.02.2005 по тому же делу Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего Банка возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Представителем конкурсного управляющего назначен Беднин Василий Феликсович.

Полагая, что Договор цессии повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований Общества, являющегося кредитором Банка по Договору банковского счета, перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Банка обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылается на пункт 3 статьи 103, пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на статьи 28, 50.21 Федерального закона от 25.02.99 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций), на статью 20 Федерального закона от 02.12.90 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Возражая против удовлетворения иска, ООО "ПКП "Мартен-Мет" указывает на его необоснованность по праву.

ООО "Союз Леспром" считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Удовлетворяя иск в части признания Договора цессии недействительным, суд первой инстанции согласился с позицией истца. В порядке применения последствий недействительности сделки суд восстановил дебиторскую задолженность ООО "Союз Леспром" перед Банком в размере 600000 руб. по состоянию на 28.12.2004 и взыскал с Банка в пользу ООО "ПКП "Мартен-Мет" денежные средства в сумме 600000 руб. Государственная пошлина по иску отнесена судом на истца и ответчика в равных долях.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего Банка, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 180 Закона о банкротстве к отношениям, связанным с банкротством финансовых организаций (кредитных организаций), настоящий Закон применяется с особенностями, установленными федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) финансовых организаций.

Согласно пункту 3 статьи 1 Закона о банкротстве кредитных организаций отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) кредитных организаций, не урегулированные настоящим Законом, регулируются, в частности, Законом о банкротстве.

Конкурсный управляющий кредитной организации вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных кредитной организацией (подпункт 4 пункта 5* статьи 50.21 Закона о банкротстве кредитных организаций).

________________

* Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать: "подпункт 4 пункта 4" - Примечание изготовителя базы данных.

В случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени (абзац третий пункта 1 статьи 50.34 Закона о банкротстве кредитных организаций).

В силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Как видно из материалов дела, на момент заключения Договора цессии отношения между Банком и Обществом регулировались Договором банковского счета. Банк обязан был осуществлять перечисление денежных средств со счета и проводить другие операции по счету, а Общество имело право требовать от должника исполнения его обязанности. Данные отношения между Банком и клиентом являются обязательственными и возникают с момента заключения Договора банковского счета.

Оспариваемый Договор цессии заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Оплата уступленного права требования была произведена ответчиком за счет остатка его денежных средств на счете, открытом в Банке, у которого на момент заключения оспариваемой сделки в картотеке к внебалансовому счету 90904 "Неоплаченные в срок расчетные документы из-за отсутствия средств на корреспондентских счетах кредитной организации" находился ряд неоплаченных расчетных документов клиентов. Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2005 по делу N А40-1015/05-103-4 "Б" о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Статьей 50.35 Закона о банкротстве кредитных организаций предусмотрено, что конкурсную массу составляет все имущество кредитной организации, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, в том числе остатки денежных средств на расчетных счетах клиентов должника.

В данном случае при перечислении денежных средств в счет оплаты исполнения обязательств по Договору цессии требования ответчика оказались удовлетворенными из будущей конкурсной массы в нарушение очередности, установленной реестром требований кредиторов должника.

С учетом изложенного суд обоснованно признал Договор цессии недействительным.

Решение и постановление в указанной части лицами, участвующими в деле, не обжалованы.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с решением и постановлением в части применения реституции и распределения между сторонами судебных расходов по делу ввиду следующего.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

До принятия судом решения по делу конкурсный управляющий Банка в заявлении от 28.12.2005 N 5/1959 просил применить последствия недействительности Договора цессии в виде восстановления списанных 30.12.2004 в безакцептном порядке со счета Общества денежных средств на его расчетном счете, открытом в филиале Банка г. Череповца, и обязания Общества возвратить документацию, переданную ему Банком согласно Договору цессии (том 1, листы дела 44-46).

Суд первой инстанции применил последствия недействительности Договора цессии в виде восстановления дебиторской задолженности ООО "Союз Леспром" перед Банком в размере 600000 руб. по состоянию на 28.12.2004, не рассмотрев по существу обоснованность требования конкурсного управляющего Банка о применении последствий недействительности Договора цессии в виде возврата Обществом документации, переданной ему Банком согласно Договору цессии.

В апелляционной жалобе на решение конкурсный управляющий Банка просил восстановить на счете ООО "ПКП "Мартен-Мет" в г.Череповце денежные средства в размере 600000 руб., списанные в безакцептном порядке 30.12.2004, и обязать ООО "ПКП "Мартен-Мет" передать конкурсному управляющему Банка кредитный договор от 27.10.2004 N 79 и Договор залога, полученные им по Договору цессии.

Суд апелляционной инстанции необоснованно указал в постановлении на то, что требование о передаче документов истцом не заявлялось в суде первой инстанции.

Обоснованности требования о восстановлении на счете ООО "ПКП "Мартен-Мет" в филиале Банка в г.Череповце денежных средств в размере 600000 руб., списанных в безакцептном порядке 30.12.2004, судом апелляционной инстанции также не дана с указанием на то, что все доводы подателя жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции. Между тем суд первой инстанции указанный вопрос не исследовал.

При этом в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего Банка пояснил, что заявитель поддерживает указанные требования.

Применяя последствия недействительности Договора цессии в виде восстановления дебиторской задолженности ООО "Союз Леспром" перед Банком в размере 600000 руб. по состоянию на 28.12.2004, суд обеих инстанций не рассмотрел должным образом вопрос о правомерности применения последствий недействительности сделки в отношении лица, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необоснованным применение к спорным правоотношениям последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу ООО "ПКП "Мартен-Мет" денежных средств в сумме 600000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.

Принимая во внимание положения статьей 1102, 1103 ГК РФ, обязанность Банка возвратить ООО "ПКП "Мартен-Мет" денежные средства в размере 600000 руб. возникла в результате неосновательного обогащения Банка, наступившего в связи с получением указанной денежной суммы на основании недействительной сделки, что имело место до возбуждения в отношении Банка дела о банкротстве.

Вступление в законную силу обжалуемого решения суда в части взыскания с Банка в пользу ООО "ПКП "Мартен-Мет" денежных средств повлечет за собой наступление срока исполнения обязанности Банка по возврату суммы неосновательного обогащения, в связи с чем данные обязательства кредитной организации будут являться текущими, подлежащими внеочередному удовлетворению за счет конкурсной массы, то есть предпочтительно перед другими кредиторами (подпункт 4 пункта 1 статьи 50.19, подпункт 2 пункта 1 статьи 50.27, пункт 2 статьи 50.36 Закона о банкротстве кредитных организаций).

Следовательно, применение последствий недействительности Договора цессии в виде взыскания с Банка в пользу ООО "ПКП "Мартен-Мет" спорных денежных средств противоречит в данном случае требованиям закона.

В силу части первой статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В решении суда отсутствует вывод об отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

При таких обстоятельствах отнесение судом первой инстанции судебных расходов по иску между сторонами в равных долях на том основании, что истец и ответчик являются сторонами недействительной сделки, следует признать неправомерным.

Поскольку судом первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права в части применения последствий недействительности Договора цессии и распределения между сторонами судебных расходов, выводы суда не соответствуют материалам дела, а решение и постановление являются недостаточно обоснованными, указанные судебные акты в названной части подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в указанной части суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, решить поставленные выше вопросы и вынести законный и обоснованный судебный акт.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение от 30.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 04.09.2006 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13065/2005 оставить в силе в части признания недействительным договора цессии от 28.12.2004 N 9.

В остальной части решение и постановление отменить.

Дело в указанной части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Электронный текст документа