ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 июля 2007 года Дело N А78-6793/2006

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя Прокуратуры Иркутской области - Акуловой Л.К. (удостоверение N110345)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Удоканская Горная Металлургическая Компания» на решение Арбитражного суда Читинской области от 15 февраля 2007 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2007 года по делу NА78-6793/2006 (суд первой инстанции - Попова И.П.; суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Буркова О.Н., Куклин О.А.), установил:

Заместитель прокурора Читинской области обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному району «Каларский район» в лице Администрации муниципального района «Каларский район», закрытому акционерному обществу «Удоканская Горная Металлургическая Компания» (далее - ЗАО «УГМК») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 27 июля 2006 года УГМК-01 и применении последствия недействительности сделки, путем обязания ЗАО «УГМК» возвратить муниципальному району «Каларский район» в лице Администрации муниципального района «Каларский район» обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества (ОАО) «Удоканская медь» в количестве 40 (сорок) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая (выпуска 1 1-01-22109-F), находящиеся на лицевом счете N 7 реестра именных ценных бумаг ОАО «Удоканская медь», держателем которого является филиал «Читадепозит» ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест», и обязать муниципальный район «Каларский район» возвратить полученные средства от продажи акций в размере 5 000 000 руб. ЗАО «УГМК».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО «Удоканская медь», Комитет по управлению имуществом Администрации муниципального образования «Каларский район» (далее - КУИ) и ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест» в лице филиала «Читадепозит».

Решением Арбитражного суда Читинской области от 15 февраля 2007 года иск удовлетворён.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2007 года решение от 15 февраля 2007 года оставлено без изменения.

ЗАО «УГМК» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15 февраля 2007 года и постановление апелляционной инстанции от 23 апреля 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что договор купли-продажи муниципального имущества от 27.07.2006 NУГМК-01 в соответствии со статьёй 178 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, поскольку заключен под влиянием заблуждения.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, при оспаривании сделки прокуратура не указала какие права муниципального образования как акционера нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла для него и общества данная сделка.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судом не было рассмотрено его ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости акций.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение судом статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Прокуратура Читинской области представила отзыв на кассационную жалобу, в котором указала на несостоятельность доводов кассационной жалобы, заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

От муниципального района «Каларский район» поступило телеграмма, в которой выражено согласие с обжалуемыми судебными актами, заявлено о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

От ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест» в лице филиала «Читадепозит» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Муниципальный район «Каларский район» в лице Администрации муниципального района «Каларский район», ЗАО «УГМК», ОАО «Удоканская медь», КУИ, ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест» в лице филиала «Читадепозит» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель прокуратуры поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.07.2006 муниципальным районом «Каларский район» и закрытым акционерным обществом «СоюзТрансЭнергоСвязь» был подписан протокол намерений об отчуждении пакета акций ОАО «Удоканская медь» в количестве 40 штук по договорной цене 5 000 000 руб.

Письмом от 24.07.2006 ЗАО «СоюзТрансЭнергоСвязь» сообщило главе муниципального района «Каларский район», что покупателем 20% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Удоканская медь» в количестве 40 штук на общую сумму 5 000 000 руб. является ЗАО «УГМК».

27.07.2006 муниципальный район «Каларский район» в лице Администрации муниципального района «Каларский район» (Продавец) и ЗАО «УГМК» (Покупатель) подписали договор купли-продажи муниципального имущества N УГМК-01 по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает муниципальное имущество в виде сорока обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Удоканская медь», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, составляющих 20% от общего числа акций, и оплачивает стоимость продаваемого имущества в размере 5 000 000 руб. (пункты 1.1, 2.1).

Платежным поручением N 1 от 28.07.2006 покупатель перечислил продавцу за акции по договору от 27.07.2006 N УГМК-01 денежные средства в сумме 5 000 000 руб.

01.08.2006 Администрацией муниципального района «Каларский район» было оформлено передаточное распоряжение, а реестродержателем - филиалом «Читадепозит» ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест» выполнена операция в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Удоканская медь» по открытию лицевого счета ЗАО «УГМК» и внесены изменения в реестр акционеров - списание акций с лицевого счета муниципального района «Каларский район» и зачисление их на лицевой счет ЗАО «УГМК» (уведомление от 01.08.2006, реестр по состоянию на 01.08.2006).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи муниципального имущества N УГМК-01 заключен с нарушением требований Федеральных законов «О приватизации государственного и муниципального имущества», «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», так как отчуждение муниципального имущества произведено в порядке, не предусмотренном законом о приватизации, заместитель прокурора Читинской области обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что сделка купли-продажи акций ОАО «Удоканская медь» не соответствует требованиям Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», что является основанием для признания её ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Арбитражный суд Читинской области обосновано применил положения статей 1, 2, 12, 13, 15, 23, 24, 39 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», статьи 8 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», статей 12, 124, 125, 128, 129, 167, 168, 209, 217, 218, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

Согласно статье 1 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Статья 13 указанного Закона содержит исчерпывающий перечень способов приватизации муниципального имущества.

Решение о приватизации спорного имущества путем продажи на аукционе либо иным способом, предусмотренным законом о приватизации, представительным органом муниципального района «Каларский район» не принималось.

В материалах дела отсутствуют доказательства отчуждения акций ОАО «Удоканская медь», принадлежащих муниципальному району «Каларский район», способом и в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества».

В соответствии со статьёй 12 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» начальная цена приватизируемого государственного или муниципального имущества устанавливается в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на основании отчета об оценке государственного или муниципального имущества, составленного в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично муниципальным образованиям, проведение оценки объектов оценки является обязательным.

Оценка продаваемого имущества в целях совершения приватизационной сделки не проводилась.

Поскольку сделка по отчуждению муниципального имущества не соответствует требованиям Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», судом сделан правильный вывод о ничтожности указанной сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применены последствия недействительности такой сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, рассмотрены судом кассационной инстанции и отклонены как несостоятельные, не влияющие на правильность принятых по делу судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Читинской области от 15 февраля 2007 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2007 года по делу NА78-6793/2006 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Читинской области от 15 февраля 2007 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2007 года по делу NА78-6793/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка